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美国FTC针对高通垄断行为和不正当竞争方法的起诉书(译文)

日期:2017-02-09 来源:WeIP知产生态圈 作者:吴韬张雅盖雪等 浏览量:
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译者声明:本译文仅供研究者和实务工作者参考。除原文中为保护商业秘密删除的部分内容以及个别无关紧要的案件信息(如案件号、代理人和代表人姓名等),本译文基本展现了原文的全貌。为方便读者查阅,原文中的段落序号,我们也予以保留。在翻译过程中,我们力求客观、准确,但错漏在所难免,敬请指正。

美国联邦贸易委员会针对高通垄断行为和不正当竞争方法的起诉书 

翻译:吴 韬 张 雅 盖 雪 王偲靓 孙全富 阎楠楠
审校:吴 韬

原告:美国联邦贸易委员会
被告:高通公司
受理法院:加利福尼亚北区联邦地区法院圣何塞分院
诉讼请求:衡平法救济

原告联邦贸易委员会,由其指定的律师,向法院起诉,依照《联邦贸易委员会法》(“FTC Act”)第13条(b)款(联邦法典15 U.S.C.§ 53(b))的规定,请求向被告高通公司发布永久禁令,制止并防止其商业活动中采取的或影响商业活动的、违反《联邦贸易委员会法》第5条(a)款(联邦法典15 U.S.C.§ 45(a))的不正当竞争方法。


第一部分 案件性质

1.本项执法行动主要针对高通在实现手机及其他产品实现移动通讯的基带处理器和半导体器件领域非法维持垄断地位的行为。高通从事了排他性行为,在基带处理器的销售上向竞争对手“抽税”、降低竞争对手创新的能力和动力,并提高了消费者对手机和平板电脑的支付价格。 

2.高通既是具有支配地位的基带处理器供应商,也是其声称为广泛采用的无线通讯标准所必需的专利的许可人。高通公司的客户销售的手机和平板电脑必须符合这些标准,即便他们使用高通的竞争对手提供的基带处理器。高通已向标准制定组织承诺,遵照公平、合理、无歧视(“FRAND”)的条款向所有标准实施者许可其标准必要专利。 

3.高通通过一系列的相互关联的政策和做法排除竞争对手、妨害竞争:
a.高通拒绝出售基带处理器,除非客户接受高通提出的标准必要专利许可条件,包括客户如使用竞争对手的处理器须支付更高费用(“无许可-无芯片”)。
b.在一些情况下,×××××××××××××××××××××××××××××××××。
c.高通一贯拒绝向其竞争对手许可无线通讯标准必要专利,违反了其FRAND承诺。
d.高通与苹果公司(一家特别重要的手机制造商)达成排他性交易安排。 

4.高通的“无许可-无芯片”政策大幅增加了其客户在法院或者其他中立仲裁机构质疑高通专利许可条件的成本——包括基于这些条件不符合FRAND原则的情况——或在这种质疑的压力下谈判许可费的成本。这使得高通的客户陷入与正常专利许可谈判相比截然不同的地位。因此,高通的客户接受了与法院或者其他中立的仲裁机构所认可的公平、合理的条件不符的、被抬高的专利许可费和其他许可条件。 

5.×××××××××××××××××××××××××。 

6.高通拒绝向竞争对手许可专利增强了其维持被抬高的专利费和其他不合理许可条件的能力。高通的竞争对手与他的客户不同,他们不依赖高通的基带处理器,因此在基于FRAND条款的专利许可谈判中处境要好一些。 

7.通过垄断力量对使用竞争对手的基带处理器征收更高的许可费,高通相当于向使用非高通处理器的手机制造商征“税”。该“税”通过包括减少了市场对竞争对手处理器的需求的方式削弱了竞争对手,有助于维持高通对基带处理器市场的垄断。 

8.当苹果寻求减轻高通超高专利费负担时,高通以苹果自2011年到2016年全部使用高通基带处理器为条件,对苹果的专利许可费进行了部分减免。高通公司与苹果公司的排他供应协议阻断了其他基带处理器供应商与一个特别重要的手机制造商进行交易并获利的机会,并阻碍它们发展成为有效的竞争者。 

9.高通的行为损害了竞争和竞争过程。在移动通讯技术正在向新的和多样化应用拓展的时代,高通的做法可能导致对这一竞争和创新都至关重要的行业内的消费者更大的损害。

第二部分 管辖权声明

A.管辖权 

10.根据《联邦贸易委员会法》第15条(a)款和第13条(b)款、 15 U.S.C.§§45(a) 、53(b)、28U.S.C.§§ 1331、1337(a)、1345的规定,本院对此诉讼具有事项管辖权。这是由美国国会法案授权的国家机构根据保护贸易和商业不受限制和垄断的国会法案提起的民事诉讼。 

11.该法院对高通有主体管辖权,因为高通与美利坚合众国有必需的宪法联系。 

12.高通的一般商业实践以及本诉状所称的不公平竞争方法,是《联邦贸易委员会法》第4条和15 U.S.C.§44所指的“商业”活动或影响“商业”的活动。 

13.本诉状中的高通,是《联邦贸易委员会法》第4条和15 U.S.C.§44中所定义的“公司”。 

B.地域管辖 

14.根据15 U.S.C.§22、 Section 13(b) of the FTC Act,、15 U.S.C.§53(b)、28 U.S.C. §§ 1391(b)、(c) 以及(d),加利福尼亚北区法院进行地域管辖是适当的。高通公司在这个州和地区设立、居住、开展业务,有代理机构,并且这里描述的受影响的商业的大部分在这个州和地区开展。 

C.管辖的内部分配 

15.本案分配给圣何塞分院是适当的。本诉讼发生在圣克拉拉县,是因为引起这些索赔的事件的很大一部分发生在圣克拉拉县。高通在圣克拉拉和圣何塞设有办事处。拥有与此诉讼相关信息的第三方,包括领先的手机制造商(也称为“OEM厂商”或“OEMs”)和高通公司的竞争对手,也在圣克拉拉县设有办事处。

第三部分 当事人

16.原告是联邦贸易委员会,是美国政府的行政机构,根据《联邦贸易委员会法》,15 U.S.C.§§41等法律规定成立、组成和存在。其主要办事处设在华盛顿特区西北区宾夕法尼亚大道600号。委员会被赋予权力和责任,特别是在执行FTC Act, 15 U.S.C.§45等法律方面,并根据FTC Act 13(b)、15 U.S.C.§53(b),启动法院程序,以控制违反FTC执行的任何法律的行为。 

17.被告高通是一家上市的营利性公司,成立于特拉华州,其主要营业地点位于加利福尼亚州圣地亚哥。高通的主要业务是开发、设计和销售用于移动电话和其他移动消费产品(统称为“手机”)的基带处理器和其他半导体器件,以及与蜂窝技术相关的知识产权的许可。高通通过名为“高通CDMA技术”或“QCT”的业务部门销售蜂窝基带处理器。高通通过名为“高通技术许可”或“QTL”的业务部门授权其知识产权。在2016年9月结束的财年中,高通报告称,QCT的税前收入和收益超过154亿美元,税收为18亿美元;QTL的税前收入和收益超过76亿美元,税收为65亿美元。

第四部分 行业背景

A.蜂窝技术 

18.蜂窝通信取决于实现标准化协议的广泛分布的网络。诸如Verizon,AT&T,T-Mobil和Sprint的网络运营商进行大量投资,以构建符合这些标准化协议的网络。 

19.自从引入商业蜂窝手机以来,已经有四代“蜂窝通信标准”。 
a.在20世纪80年代推出的第一代(“1G”)标准支持语音呼叫的模拟传输。 
b.第二代(“2G”)标准,首先于20世纪90年代初开始使用,支持语音呼叫的数字传输。领先的2G标准族是全球移动通信系统(“GSM”)和第二代码分多址(“2G-CDMA”)。在美国,AT&T和T-Mobile运营传统的GSM网络,而Verizon和Sprint运营传统的2G-CDMA网络。
c.第三代(“3G”)标准,首先在20世纪90年代末和21世纪初开始使用,支持更高的数据传输速度。领先的3G标准系列是通用移动电信系统(“UMTS”)和第三代CDMA(“3G-CDMA”)。UMTS允许GSM网络运营商经济地转换到3G标准。3G-CDMA对于2G-CDMA网络运营商也是如此。
d.第四代(“4G”)标准,首先在2009年年底和2010年初使用,相比3G标准可以支持更高的数据传输速度。领先的4G标准是 Long-Term Evolution (“LTE”)。全球大多数主要网络运营商都部署了LTE。 

B.基带处理器 

20.基带处理器是手机内的半导体设备(有时称为“芯片”,“芯片组”或“调制解调器”)。 基带处理器允许手机通过执行诸如信号生成、调制和编码的功能来与运营商的蜂窝网络通信。 

21.为了与运营商的网络通信,手机必须包含网络支持的符合蜂窝通信标准的基带处理器。 仅包含符合UMTS标准的基带处理器的手机不能与3G-CDMA网络通信。 

22.符合多于一个标准的基带处理器被称为“多模式”处理器。包含多模基带处理器的手机能够与多于一个标准的网络或不同标准的多个网络通信。 

23.为了在部署LTE的网络上使用,手机必须通常包含符合LTE和较旧的2G和3G标准的多模基带处理器,原因有两个:首先,LTE网络基础设施一般支持数据,而不是语音、流量。 因此,为了传输语音呼叫,基带处理器必须符合2G和3G标准。第二,因为升级和替换网络基础设施的过程需要多年,基带处理器必须遵守2G和3G标准以在运营商还没有替换或升级基础设施设备的区域中与网络通信。 

24.因此,为了在给定载波的网络上使用进而进行销售,多模式处理器必须符合由该网络部署的传统2G和3G标准。例如Verizon,包含符合GSM,UMTS和LTE标准但不符合CDMA标准的基带处理器的手机不能销售用于CDMA网络。

C.蜂窝手机 

25.在20世纪末期,提供先进计算能力的智能手机开始成为具有语音和文本消息功能的简单功能手机的替代品。2007年苹果iPhone的推出标志着这一重要转折点,同样的在2008年HTC发布第一部手机使用Google的Android操作系统。 

26.除了蜂窝连接和早期功能电话提供的相关语音和文本功能之外,智能电话还包括许多功能。智能手机提供相机,高分辨率触摸屏显示器,强大的应用程序和图形处理器,以及增强的内存和存储等功能。例如,许多消费者今天使用他们的智能手机作为他们的摄像机。智能电话通常通过蜂窝网络(例如4G-LTE或3G-CDMA)和WiFi网络为消费者提供连接。 

27.随着时间的推移,OEM厂商之间的竞争已经发展到跨越几个产品层次,包括高级的(有时进一步分为“高级”和“较高级”),中等和低等级。高级智能手机,包括旗舰品牌,如苹果的iPhone和三星的Galaxy-S系列产品,通常包括先进的功能和技术。 

28.高级智能手机对于手机制造商变得越来越重要。高级智能手机通常比低级产品具有更高的价格和利润,对品牌来说很重要。 

29.美国手机的平均销售价格明显高于全球平均水平,是许多领先手机制造商特别重要的市场。 

30.在蜂窝标准中,LTE功能对现代智能手机特别重要,因为消费者越来越多地使用智能手机来传输大量数据。近年来,蜂窝数据业务量呈指数增长,而蜂窝语音业务量几乎保持平稳。 

D.高通在基带处理器供应市场的支配地位 

31.高通一直是全球基带处理器的领先供应商,尤其在两种类型的基带处理器的供应中,高通占据主导地位:(i)符合CDMA标准的基带处理器; 和(ii)符合先进LTE标准的高级基带处理器。 

CDMA 基带处理器 

32.全球许多主要运营商部署了CDMA网络,包括美国的Verizon和Sprint。对于大多数领先的手机制造厂商,将CDMA兼容手机从其产品线中剥离并不是一个现实的选择。为了制造和销售在这些基于网络的手机,手机制造商因此不得不使用符合CDMA标准(“CDMA处理器”)的基带处理器。 

33.高通一直是CDMA处理器的主要供应商。从至少2006年到2015年9月(高通公司财政年度结束),高通每年在全球CDMA基带处理器销售额中的市场份额超过×××。 

34.高通公司面临的CDMA处理器供应竞争有限。在过去十年的大部分时间里,除了高通之外,CDMA处理器的唯一供应商是位于台湾的半导体公司威盛科技。威盛的CDMA处理器销售侧重于低端手机。这部分是因为其没有提供将CDMA功能与UMTS或LTE功能组合的多模式处理器。2015年,英特尔公司收购了威盛的CDMA业务。英特尔尚未在商业意义上将威盛的CDMA技术与英特尔自己的多模处理器技术集成。 

35.联发科公司是另一家位于台湾的半导体公司,它于2013年末从威盛获得了技术授权,并于2015年开始供应CDMA处理器。然而,联发科没有提供适用于旗舰手机的多模式CDMA处理器,CDMA处理器销量也一直很小。 

36.××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 

37. 对于高通制造的CDMA处理器,OEM厂商的替代选择很有限。利用其市场支配地位,高通与OEM厂商的处理器供应和专利许可条款使后者承担了过重的义务,且具有反竞争性。 

高端LTE处理器 

38.全球大多数主要网络运营商已经部署了LTE网络,其中包括美国运营商Verizon, AT&T, T-Mobile以及Sprint。 

39.自2010年左右第一个LTE网络问世以来,LTE的功能不断进步,相关的标准化组织也公布了一系列最新标准。这些进步包括逐步加快数据运行速度以满足高强度的数据使用。例如,早期的LTE版本,种类1,支持10Mbps的下载速度;之后发布的LTE版本,种类6,支持300Mbps的下载速度;而更近期的LTE版本,种类12,支持600Mbps的下载速度。 

40.随着LTE技术的进步,基带处理器厂商也在其基带处理器上增加功能来跟上LTE技术的进步。如今,符合先进LTE标准的基带处理器可以支持先进的数据下载及上传速度;先进的载波聚合以及多输入多输出(“MIMO”)功能;优越的节电能力和其他功能。 

41.OEM厂商通常需要具备先进LTE功能的基带处理器来制造高档手机。对于一个设计和制造高档手机的OEM厂商来说,仅支持早期LTE功能的基带处理器并不能作为支持先进LTE标准和功能的基带处理器的合理替代品。 

42.因此,LTE基带处理器制造商之间的竞争在不同的产品层次之间发生,包括高档的(有时进一步划分为高档的和较高档的),中档的和低档的。一个高级的LTE基带处理器支持先进的LTE功能——××××,用高通的一位高管的话来说。 

43.高通意识到,手机和基带处理器会在各个产品层次之间进行竞争,例如,高通2016年的年报指出了“高端智能手机”和“高端集成电路产品”两个领域。××××××××××××××××××××××××××。 

44.在高级LTE处理器方面,高通一直是具有支配性地位的供应商。从至少2012年到2015年9月,高通每年在全球高级LTE基带处理器销售额中所占份额超过×××。 

45.在高级LTE处理器供应方面,高通面临着有限的竞争。虽然其他制造商提供支持LTE功能的基带处理器,但在高级产品方面,也仅能和高通进行有限的竞争。例如,联发科在LTE基带处理器销售方面已经落后于高通,且已经不再向旗舰手机提供高级LTE处理器。英特尔在LTE基带处理器销售方面存在更多的限制,且仅在最近——当英特尔开始向苹果供应部分基带处理器用于Iphone7时,才在高级LTE基带处理器方面取得小幅成功。最近,三星和华为开始自己提供一些高级LTE基带处理器分别用于三星和华为手机生产,但是在商业市场上,这并不能和高通进行有意义的竞争。 

46.×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 

47.对于高通提供的高级LTE处理器,OEM厂商的替代选择很有限。利用其市场支配地位,高通与OEM厂商的处理器供应和专利许可条款使后者承担了过重的义务,且具有反竞争性。