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欧盟商业秘密诉讼经典案例解析

日期:2024-05-29 来源:知产前沿 作者:郑友德 华中科技大学 浏览量:
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目次


一、定量分析结果

二、典型案例分析


2023年6月,欧盟知识产权局 (EUIPO) 发布了一份题为《欧盟商业秘密诉讼趋势》的综合报告,分析了自《欧盟商业秘密指令》(Directive 2016/943/EU) 2016年颁布以来,欧盟成员国中商业秘密诉讼的模式与特点。该报告基于2017年1月1日至2022年10月31日期间,欧盟27个成员国共695个国家判决,提供了定量和定性分析。


一、定量分析结果


根据报告,商业秘密诉讼涵盖了广泛的领域,其中制造业 (32%) 是最常见的。其他值得注意的领域包括“批发和零售贸易;机动车和摩托车维修” (11%)、“金融和保险活动” (7%) 和“专业、科技活动” (7%)。


与普遍认为商业秘密主要涉及技术创新的观点相反,报告显示,被争议的未披露信息更多地被广泛归类为“商业信息” (62%) 而非“技术信息” (33%)。诉讼中最常见的商业信息类型是“下游信息 (分销方法、广告策略、营销数据、客户名单)” (31%) 和“财务信息 (定价模型、会计数据)” (13%)。诉讼中最常见的技术信息类型是“制造工艺/技术诀窍” (19%)。仅有3%的诉讼涉及被归类为“原型/未发布的产品设计”的信息。


尽管商业秘密具有国际性,但诉讼主要发生在本地当事人之间,在86%的案件中,相关当事人均位于同一个欧盟成员国。


在大多数诉讼中,原告为私人企业:27%的原告为中小企业,10%为大公司,11%为微型企业。大部分被告 (38%) 被明确为前雇员,13%的被告为中小企业,11%为微型企业,4%为大公司。


诉讼成功率在不同的欧洲国家之间显著不同。商业秘密侵权诉讼的整体成功率为27%。然而,各国之间差异很大。波兰和保加利亚的原告成功率分别为14%和7%。比利时和意大利的原告成功率分别为30%和40%。


在上诉方面,商业秘密案件的平均上诉率为46%。存在显著例外情况,例如意大利的上诉率仅为11%,而瑞典的上诉率高达87%。


最常见的救济措施是责令被告停止使用和/或禁止使用商业秘密。在107个诉讼中,均判决被告支付损害赔偿金。


二、典型案例分析


(一)比利时安特卫普商业法院:Coverts Recycling(G.R.) 诉 P.V.案(默示义务/2019年5月9日)


1.争议对象


定制生产线组成的机密信息


2.适用法律


(1)商业秘密:《比利时经济法典》第I.17/1、XI.332/4和XI.336/3条(转化自《欧盟商业秘密指令》第2、4和12条);

(2)其他:比利时旧民法典第1184条;《比利时经济法典》第XI.165条第1款和第XI.306条。


3.案情


Govaerts Recycling(G.R.)是一家从事再生塑料产品生产的家族企业。他们声称,本公司持续投资于新的回收技术并开发了定制生产线,已拥有六条独特的生产线,并正在建设第七条。自1997年以来,P.V.先生以独立服务提供者的身份为G.R.提供技术服务。双方之间没有签署书面协议,但P.V.多年来向G.R.开具发票,支付薪酬。2017年,G.R.雇佣了一家IT调查公司,发现P.V.为G.R.的竞争对手工作,并将包含生产线信息的文件复制到USB存储器上。据称,这些信息被传递给了G.R.的竞争对手。G.R.指控P.V.盗用商业秘密,要求停止、禁止披露并销毁被复制的文件。


4.争议焦点与裁判要点


P.V.辩称,生产线不是商业秘密,即使是,他也是合法获得的,并且没有任何合同义务限制其获取商业秘密。法院认为,G.R.证明其开发并优化了独特的生产线,这些生产线不仅仅是标准机器的组合。这些生产线及其操作的详细信息并未被公众普遍知晓,也不易为相关领域的人士所获取。供应商和员工有保密义务,G.R.在其服务器上采取了数据安全保护措施,不同用户对信息的访问权限不同,这表明他们采取了合理步骤来保护其信息。因此,法院认为关于G.R.生产线的信息符合《比利时经济法典》第I.17/1条(对应欧盟《商业秘密指令》第2条)的商业秘密定义。尽管G.R.和P.V.之间从未签署书面协议,更不用说保密协议,但获取商业秘密的限制也源于诚信义务。此外,法院裁定P.V.非法获取了商业秘密。法院认为,P.V.未能提供可信的理由解释为何在如此短的时间内将大量文件复制到USB存储器上。许多文件上明确注明信息不得传播。此外,法院接受了在从事技术研发的专业圈子中,不披露或复制所获知识是惯常的做法(商业习惯)。因此,P.V.知道或至少应该知道,他的行为构成了侵害G.R.的商业秘密。法院命令P.V.停止使用和披露被复制的文件,并责令P.V.支付赔偿金和诉讼费用。


5.简评


本案表明,在商业秘密保护案件中,保密合同的诚实义务与默示义务密切相关。两者共同构成了保护商业秘密的重要法律基础。诚信义务,系指在商业活动中,劳资双方应当本着诚实信用的原则行事。即使没有明确的书面保密协议,员工仍需遵守基本的诚信原则,不得利用企业的商业秘密谋取不正当利益。默示义务是指即使劳资双方没有明文规定的保密条款,员工仍然负有保密义务。这种义务通常源于商业惯例、双方的长期合作关系或特定情况下的合理预期。


(二)比利时布鲁塞尔商业法庭:Kevlaer bv 诉 K.D.V.(Kevlaer的前创始人)、Elano nv(K.D.V.创办的公司)、Finance 4 You bv(K.D.V.创办的公司)、S.V.D.L. (前员工)、Finaid bv(竞争公司)案(客户名单/2020年)


1.争议对象


保密的客户名单


2.适用法律


《比利时经济法典》第I.17/1条、第XI.332/4条(转化自《欧盟商业秘密指令》第2条和第4条)

《比利时经济法典》第VI.104条

《比利时民事诉讼法典》第871bis条,第2款第1项


3.案情


A.L.和K.V.D.共同创立了一家名为Kevlaer的保险和咨询公司。由于一场冲突,2019年布鲁塞尔商业法庭命令A.L.购买K.V.D.在Kevlaer的股份。法院命令下达的第二天,员工S.V.D.L.据称复制了Kevlaer的整个客户名单,此点后经Kevlaer雇佣的IT调查公司证实。公司随即解雇了S.V.D.L.。随后,K.V.D.用新的电子邮件地址联系了多名客户,并成为竞争公司的股东和常务董事。K.V.D.还雇佣了Kevlaer的三名前员工,包括S.V.D.L.。Kevlaer向法院起诉,要求禁止K.V.D.在五年内与其客户联系,否则每个客户将处以2000欧元的罚款。


4.争议焦点与裁判要点


法院认定包含当前、潜在和过去客户的客户名单构成商业秘密。该名单被认定为秘密,因为在保险行业内不易获取,且包含了诸如姓名、地址、电话号码和/或电子邮件地址等个人信息。这些信息被存储在一个包含数千行和多列的Excel文件中。尽管K.V.D.可能能够根据其个人知识和公开信息重建部分客户名单,但这并不会降低客户名单的保密性,因为这一要求应从相关商业领域的普通人的角度进行评估。


法院认定Kevlaer的客户名单具有商业价值,因为它使公司能够向许多人出售保险产品,从而相对于没有该信息的保险公司具有竞争优势。此外,Kevlaer采取了合理的措施来保持信息的保密性,例如要求多个秘密和个人密码。


然而,法院驳回了侵害商业秘密的指控,因为没有发现非法获取或使用的证据。首先,法院指出,S.V.D.L.在进行所谓复制时仍处于受雇状态,且当时没有设置访问限制。用于保存客户名单的程序在上传文件后会自动从本地驱动器中删除该文件。其次,Kevlaer无法证明S.V.D.L.将名单的副本交给了竞争公司。第三,Kevlaer仅引用了少量客户收到前商业伙伴K.V.D.发送的争议邮件的消息,且没有具体证据表明该邮件发送给了文件中列出的所有个人和法人实体。法院发现没有迹象表明被告大规模接触了Kevlaer的客户,或持有或使用客户名单进行大规模推销。此外,法院还驳回了其他不正当竞争的指控。


5.简评


比利时判例法的趋势似乎表面上拒绝将客户名单视为商业秘密,理由是这些客户名单不是秘密,因为个人客户数据可以从网上公开来源(例如通过领英)找到。然而,受商业秘密保护的客户名单不仅包括客户的基本信息(如名称、地址、联系方式),还包括交易习惯、意向、内容等详细信息,这些信息必须区别于公开信息,才符合商业秘密的保护要求。


(三)保加利亚最高行政法院:Katrin Max OOD((批发和零售贸易公司、中小企业))诉EverClean EOOD(原告竞争对手、微型企业))(保密义务/2018年4月10日)


1.争议对象


涉及客户的姓名和联系方式、价格、订单数量、交货和付款条款、原告合同中的其他商业条款等保密信息。


2.适用法律


《保加利亚竞争保护法》第37条和第2条第1款第4项

《保加利亚竞争保护法》附加规定第1条第9项


3.案情


Katrin Max OOD是一家分销各种品牌的卫生和清洁设备产品的批发和零售公司。2010年,两名自然人L.N.P.和S.M.A.被Katrin Max聘为销售员和顾问,他们签署了保密声明,声明中包含禁止在雇佣期间和离职后三年内从事同业竞争活动以及使用和/或披露保密信息的条款。Katrin Max发布了一项雇主令,列出了保密信息的一般类别。2013年7月,L.N.P.和S.M.A.成立了EverClean EOOD。2013年8月1日,L.N.P.和S.M.A.从Katrin Max辞职。2013年8月底,EverClean开始销售与Katrin Max相同的产品。Katrin Max的一些客户开始从EverClean购买,导致Katrin Max的营业额下降。Katrin Max向保加利亚竞争保护委员会(CPC)提起诉讼,指控EverClean、L.N.P.和S.M.A.非法获取、披露和使用商业秘密,以及不正当招揽客户。CPC驳回了请求,Katrin Max向最高行政法院提出上诉。


4.争议焦点与裁判要点


Katrin Max OOD声称其前雇员L.N.P.和S.M.A.完全掌握了其雇主的商业数据,包括客户的姓名和联系方式、价格、订单数量、交货和付款条款以及其他商业条款。Katrin Max声称,L.N.P.和S.M.A.在仍为其雇员期间,成立了一家竞争对手公司EverClean EOOD,开始销售相同的产品。Katrin Max认为,L.N.P.和S.M.A.违反了保密义务和竞争法,将他们在Katrin Max工作期间获取的所有保密信息交给了EverClean司。EverClean利用这些信息,通过向Katrin Max的前客户提供更低价格和不正当招揽客户的方式,最终获得了市场份

额。L.N.P.和S.M.A.承认签署了保密声明,但否认向EverClean使用或披露商业秘密。EverClean否认任何不正当的商业行为,声称指控只是基于假设,没有证据。EverClean辩称其在L.N.P.和S.M.A.辞职后才开始真正的业务,未对Katrin Max造成证明的损害,并通过自身诚信的努力获得了市场份额。被告方还提出保密声明无效,因为根据劳动法案例,声明对员工施加的限制无效。


保加利亚最高行政法院法院分析了商业秘密保护的要求,并得出结论认为,为了享有商业秘密保护,商业秘密持有人首先必须明确识别商业秘密,事先明确识别出构成商业秘密的具体、个别化的信息,而不能简单地将整个公司的商业数据笼统地识别为商业秘密;其次,须采取适当的保密措施,持有人必须采取适当的措施来限制对这些信息的访问。这些措施包括建立特别的访问规章制度,并授权特定的员工访问这些商业秘密。此外,法院还指出,统一和一般性的保密声明,如果不是针对每个员工单独起草的,并且没有明确说明受保密义务约束的具体信息,不能被视为适当的保密措施。基于上述理由,法院驳回了上诉,并确认未发生侵权行为。


5.简评


法院的判决为商业秘密保护规定了明确的标准,特别是在如何识别和保护商业秘密方面。这个判决在随后的两个案件中被引用,表明它对后续的司法实践产生了重要影响。同时,保加利亚最高行政法院最高行政法院五人小组的确认进一步增强了这一判决的权威性,确保了其在类似案件中的指导作用。


(四)爱沙尼亚最高法院:K.M.、J.K.、M.K. 诉BloomEst OÜ 刑案(刑事无罪判决/2020年5月15日)


1.争议对象


非法使用商业秘密,包括商业伙伴信息、财务信息等


2.适用法律


《爱沙尼亚刑法》第377条


3.案情


J.K.、M.K. 和 K.M. 是原告的雇员。原告的商业活动涉及园艺和农业产品的批发。被告基于其雇佣合同、《义务法》和《雇佣合同法》负有保护原告商业秘密的法律义务。2016年,J.K.、M.K. 和 K.M. 成立了一家名为 BloomEst OÜ 的公司,旨在与原告在园艺产品、幼苗和植物材料批发领域展开竞争。被告代表 BloomEst OÜ 与原告的多家供应商和客户进行谈判,并据称利用原告的商业秘密接管原告的合作伙伴。涉案信息涉及原告的合作伙伴、客户和供应商的分析、各种销售合同、销售数据、价格清单、定价机制、营业额和利润等。该信息被用于 BloomEst OÜ 的商业计划中,藉此是保密信息向银行申请启动贷款。原告K.M.、J.K.、M.K.根据《爱沙尼亚刑法》第377条,对前雇员 J.K.、M.K. 和 K.M. 以及 BloomEst OÜ 提起刑事诉讼,指控被告非法获取、使用和披露商业秘密。


4.争议焦点与裁判要点


争议焦点为被告在设立BloomEst OÜ时是否披露并使用了原告的商业秘密。县法院驳回了这一主张,理由是该信息不构成三名员工雇佣合同中保密条款所涵盖的商业秘密。原告称员工合同要求对定价机制、货物采购价格、库存数量、债务追收、进出大楼密码等信息保密,泄露可能损害雇主的利益。然而,法院发现雇主没有明确界定哪些信息被视为商业秘密。基本上所有有关该公司的信息都被宣布为机密。而且,合同并没有禁止员工在离开公司后从事同一领域的工作,且被告利用其长期积累的知识和技能成立了新公司。法院裁定,由于用人单位没有明确规定哪些信息属于商业秘密,因此雇员不能因泄露这些信息而承担责任。该判决在上诉后被推翻,塔林巡回法院判定被告有罪,认为法庭纠纷期间分析的信息属于商业秘密。巡回法院认为,被告在制定商业计划时非法使用了原告的商业秘密,该商业计划已提交给银行以创办一家竞争公司。


爱沙尼亚最高法院推翻了巡回法院的裁决,并参考县法院的裁决,认为本案不存在商业秘密。最高法院强调,被告是各自领域的专家,具有长期的工作经验。因此,商业计划中使用的数据不能被视为申请人的商业秘密。最高法院认为,县法院适当地裁定,雇佣合同中通常应对机密信息进行了定义。其中包括计算机用户ID和密码、人员数据等,这些数据