李某某与金某某技术转让合同纠纷案

本案是一起典型的技术转让合同纠纷，核心争议在于技术出让方李某某是否依约提供了合格的技术成果。案件历经一审、二审，在徐新明律师的专业代理下，成功抗诉，启动再审程序。

01案件背景

2010年9月9日，李某某（乙方）与金某某（甲方）签订《技术转让合同》。合同约定李某某将其拥有的“增热助燃剂”专有技术转让给金某某，合同总价款240万元。该技术承诺能将煤矸石热值从约800大卡提升至4500大卡。

2010年9月15日，李某某收到金某某支付的定金70万元。

2010年9月14日，李某某向金某某交付两份液体增热助燃剂配方资料。金某某表示该配方此前已公开可查，且实际无法配制出对应产品。

2010年9月29日，李某某前往金某某处，按不同比例制作五个煤样。此后，金某某方称经其自行检验，样品热值未达合同要求。

2010年10月中旬，李某某再次提出备用方案，改用全固体增热助燃剂，并提供三种配比方案。

2010年10月下旬，金某某配偶张某某向李某某出具纸条，记载三个配方及对应热值。其中第三个配方标注“李工”，热值达5270大卡。

2011年，金某某向北京市朝阳区法院起诉，认为李某某未按照合同约定在履行期内转让相应技术方案，要求解除合同、双倍返还定金140万元，一审法院支持其全部诉请。

李某某上诉后，北京二中院二审认定李某某违约，但指出定金不得超过合同标的额的20%，即48万元，超出部分无效。二审改判李某某双倍返还定金并返还超出部分，共计118万元。

两级法院均认为，李某某转让的技术不符合“专有、完整、有效”的合同要求，且多次试验未达到合同约定的热值标准，构成根本违约。

02代理意见

二审判决后，李某某委托徐新明律师团队申请再审。团队迅速介入，从证据梳理、举证责任、事实认定、权威检测等维度，制定精准代理方案，凸显专业能力。

一、发掘检测环节的关键瑕疵

徐新明律师团队首先梳理合同条款与履行细节，锁定原审判决的核心疏漏。案涉合同明确约定煤矸石热值需为800大卡左右（±10%），该原料由金某某自行提供。然而，金某某送检的过程并不规范，金某某仅有检测未达到热值的报告，未能证明其送检煤矸石符合合同标准，既无第三方机构的确认与监督，也未明确送检样品的具体来源，其检测结果不符合证据规则的要求，不能作为认定技术不达标的有效依据。

二、厘清举证责任边界

针对二审判决中“李某某未举证证明检测方法错误”的认定，团队提出，金某某作为主张技术不达标的一方，负有举证责任，需证明检测原料合格、检测方法合规。原审判决将该举证责任转嫁李某某，属于法律适用错误，显失公平。此观点直击原审裁判逻辑漏洞，为再审奠定核心法律基础。

三、深挖关键证据价值

针对张某某出具的纸条证据，徐新明律师团队进行细致分析。纸条中第三个配方明确标注“李工”，结合常理推断，若配方非李某某提供，金某某方无需将其与其他两个李某某提供的配方并列记载。团队同时指出，该配方中的核心原料“种油”属于李某某的技术秘密，金某某方不具备独立配制的能力。原审判决忽略该关键事实，错误认定配方归属，团队就此提出强有力的反驳意见。

四、指导当事人推动权威公证检测

为彻底推翻原审对“技术不合格”的认定，徐新明律师团队指导李某某启动公证检测程序。团队建议李某某委托国家煤炭质量监督检验中心，对配方及对应煤矸石进行检测，并申请北京市中信公证处，对取样、送检全过程进行公证封存，确保检测结果的客观、真实、合法。

2013年5月13日，根据申请人李某某的申请，北京市中信公证处对李某某将煤矸石及各种助燃剂进行配比的内容和过程及将配比好的样品送到国家煤炭质量监督检验中心进行检测的内容及过程进行全程公证。

在公证员监督下，李某某先到万通商城购买厨房秤一个、杂物桶的三个、乐扣保鲜盒六个，并取得购物发票。

在公证员监督下，李某某将煤矸石固体1、增热助燃剂固体2、增热助燃剂固体3按x1:x2:x3的比例形成配煤A；将煤矸石固体1、增热助燃剂固体2、增热助燃剂液体4按x1:x2:x4的比例形成配煤B。之后，李某某分别对同样的煤矸石、配煤A、配煤B分成留存煤样和送检煤样。公证处将留存煤样封存，随后公证员会同李某某将送检煤样送至国家煤炭质量监督检验中心进行检测。

2013年5月15日，检测报告出具，结果显示李某某提供的配方，其产品热值均高于合同约定标准，完全符合合同要求。这份公证检测报告成为再审的关键证据，有力的证明了李某某交付的技术符合合同要求。

五、转让技术符合合同要求且已交付

法院认为李某某交付的技术是公开技术，且未验收合格，后续交付的技术并不是合同载明的技术。事实上，按照公开技术并不能配出符合合同要求的配方，正是李某某对配方进行了改进，因此才能实现合同目的。李某某先后为金某某提供了多个配方，经过公证，这些配方均能达到合同约定的热值标准。金某某可供选择的范围因此大幅拓宽，此举对金某某明显有利，后续提供的配方应视为双方达成的合意，是对原合同载明配方的变更。在已经交付技术秘密，且能够实现合同目的的情况下，仅仅因为程序瑕疵就判决解除合同明显违背了合同法的精神，对李某某显失公平。

03成功抗诉

依托徐新明律师团队的专业代理意见与关键证据，李某某向北京高院申请再审。再审申请受理以后，起初承办法官组织双方谈话，并计划委托专门机构对涉案配方进行鉴定。然而诡异的是，不久之后，法院却突然裁定驳回再审申请。随后，李某某依据徐新明律师团队提供的材料向检察机关申请抗诉，北京二分检依法裁定提起抗诉。根据民事诉讼法相关规定，检察院提出抗诉的案件，人民法院必须依法受理。案件进入抗诉审理程序后，李某某为节约诉讼成本，决定不再委托律师出庭，自行参与诉讼。徐新明团队遂退出案件后续审理。