中澳医疗设备企业UCM品牌不正当竞争案二审改判

导语  

从紧密的商业伙伴，到对簿公堂的竞争对手，一场横跨太平洋、关涉生命健康领域的不正当竞争纠纷案，历经数轮交锋，近日在江苏省苏州市中级人民法院落下帷幕。这起中澳高端医疗设备企业之间的UCM品牌诉争，并非普通商业摩擦，而是在双方长期合作背景下，一方“另起炉灶”并全线模仿对方商业标识而引发的纠纷。法院基于双方长期合作的特殊背景，充分考虑被诉侵权人的主观意图和行为目的，对案涉商业标识是否“有一定影响”以及不正当竞争行为是否成立作出认定，不仅为存在特殊关联的市场主体厘清竞争行为边界，更旗帜鲜明地昭示：在国际商业舞台上，诚信与契约精神是不可逾越的基石，中国司法始终以平等、有力的保护，捍卫这一基本价值与理念。判决生效后，中国澳大利亚商会、澳大利亚贸易投资委员会等机构对本案裁判传递出的诚信合作、契约精神、平等保护以及对生命健康领域秉持敬畏之心的价值导向予以高度评价，坚定了澳方权利人在华投资的信心。
 
图为优思康公司创始人、澳大利亚昆士兰大学Robert Phillips教授，向合议庭赠送锦旗，由衷称赞中国法治环境的公正与完善。

昔日股东变成竞争对手

优思康公司（Uscom Limited）是一家成立于1999年的澳大利亚心血管医疗设备企业，于2003年12月在澳大利亚证券交易所上市，股票代码为“UCM”。该公司核心产品“USCOM心输出量测量仪”能够以无创方式测量心脏血流，并评估心率、心输出量等关键血流动力学参数。自2004年优思康公司产品进入中国市场以来，该产品被广泛应用于各类临床场景，在相关专业领域具有一定市场影响力和学术声誉。

自2022年7月起，优思康公司发现苏州大圣公司（化名）在其微信公众号、官方网站、医疗器械注册证等多处标注“UCM”标识，且该公司的产品测量界面亦使用了与优思康产品界面相近似的波形颜色组合。协商未果后，优思康公司一纸诉状将苏州大圣公司以及优思康公司的前国内经销商上海圣一、上海圣二（均系化名）三家公司告到法院，指控上海圣一、上海圣二公司利用经销合作期间所获取的优思康公司产品资料，与苏州大圣公司共同实施了商业仿冒等不正当竞争行为，严重损害优思康公司合法权益，要求三家被告公司立即停止不正当竞争行为，包括但不限于停止在产品型号中使用“UCM”标识，停止抄袭“USCOM心输出量测量仪”测量界面的波形颜色组合样式等，并共同赔偿经济损失和合理维权开支共计100万元。

经查，三家被告公司的法定代表人及实际控制人均为孙某。而孙某与原告优思康公司渊源颇深：早在2016年，孙某就成为优思康公司的五大股东之一。2014年至2017年，孙某陆续成立上海圣一、上海圣二公司，两家公司先后作为优思康公司在中国市场的授权经销商，销售“USCOM心输出量测量仪”等产品。双方在经销协议中明确，USCOM相关的商标、版权、商业秘密等知识产权均归属优思康公司所有，经销商不得擅自篡改产品信息，亦不得从事侵权、仿冒等行为。至2022年，双方保持多年的经销关系不告而终，孙某另设立的苏州大圣公司所生产的心输出量测量仪陆续销往国内各大医院。

二审认定构成不正当竞争

关于优思康公司主张的“有一定影响”的企业简称，一审法院认为，优思康公司“UCM”标识仅作为其公司股票代码使用，优思康公司未能证明该标识在中国相关市场上已构成“有一定影响”的企业名称简称，故对于该项主张不予支持。关于优思康公司主张的“有一定影响”的商品包装装潢，涉案波形颜色组合系在设备开机使用后，设备屏幕上出现的多普勒流量波形图，该图形不属于《关于禁止仿冒知名商品特有的名称、包装、装潢的不正当竞争行为的若干规定》中所称的商品包装，同样亦不属于商品或包装上附加的装潢，无法发挥区别商品来源的作用，故对优思康公司的该项主张亦不予支持。一审判决驳回了优思康公司的全部诉讼请求。优思康公司不服，提起上诉。

江苏省苏州市中级人民法院二审认为，关于“UCM”标识，该标识虽起源于优思康公司的股票代码，但其通过在年报、官网、宣传材料以及第三方媒体的长期、持续使用与报道，已在实际商业活动中演变为指代该公司的识别符号。在血流动力学监测这一专业领域内，相关公众能够将“UCM”与优思康公司建立稳定联系，该标识已具备反不正当竞争法所规定的“有一定影响”。苏州大圣公司在同类产品上突出使用“UCM”标识，容易导致相关公众误认为其与优思康公司存在特定联系，构成不正当竞争。关于产品测量界面的蓝色波形、红色描记组合，其虽然不完全符合传统意义上的商品装潢特征，但该组合通过优思康公司的长期使用和宣传已具有识别性。考虑到双方的特殊关系，苏州大圣公司对此进行模仿，主观上具有不正当获取他人商业成果的意图，客观上加剧了混淆的可能性，该行为属于反不正当竞争法规制的“其他足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为”，亦构成不正当竞争。二审判决，苏州大圣公司应立即停止涉案不正当竞争行为，并赔偿优思康公司经济损失。赔偿金额根据苏州大圣公司侵权主观过错、侵权规模情节以及维权合理费用等因素确定为80万元。

裁判解析

厘清特殊关联主体竞争行为边界

反不正当竞争法的立法目的在于规制不正当竞争行为，维护诚信经营的市场竞争秩序。本案不同于一般市场主体之间的偶发纠纷，而是存在特殊关联企业之间所发生的争议。基于双方当事人存在长期合作的特殊背景，本案对于商业标识是否“有一定影响”以及不正当竞争行为的认定，应置于双方历史关系的语境中进行综合考量，充分考虑被诉侵权人的主观意图和行为目的，立足于行为正当性的判断标准对本案作出相应评判。

不应以资产规模等泛化指标否定企业标识影响力

首先，在标识显著识别性方面，反不正当竞争法对企业名称简称的保护，旨在维护其经实际使用所形成的识别市场主体的功能。优思康公司的英文名称为“Uscom Limited”，其主张“UCM”系其英文企业名称简称。综合在案证据，“UCM”最初作为优思康公司在澳大利亚证券交易所的股票代码，本身即具备识别特定主体的功能。该公司自2003年上市以来，持续在其官方年报、官方网站、微信公众号、宣传展板等显著位置标注“UCM”等字样。同时，多家第三方媒体在相关报道中亦以不同形式将该公司名称“Uscom”与“UCM”并列使用。由此可见，“UCM”标识在实际商业活动中已演变为指代优思康公司的外部识别符号，具备了识别特定市场主体的功能，符合反不正当竞争法对企业名称简称的保护要件。

其次，在市场知名度方面，反不正当竞争法所要求的“有一定影响”，应基于特定领域内相关公众的认知程度予以判断。本案所涉产品为心输出量测量仪，属于专业医疗设备，其相关公众主要为医疗机构的专业人员及行业相关从业者。优思康公司的USCOM产品自2004年进入中国市场，并持续销售至今，其凭借多普勒超声无创技术测定心输出量，在国内无创血流动力学产品领域占有较高市场份额。其临床应用价值在重症医学领域亦得以充分体现，相关产品及其应用原理与方法被多部专业书籍收录，可见其已积累了相当的学术声誉与行业认知。在此背景下，与优思康公司及其产品密切关联的“UCM”标识，通过长期、广泛的商业使用与行业传播，在相关公众中建立起稳定的对应关系，具备了应有的市场知名度。苏州大圣公司仅以优思康公司的资产规模、盈利状况等泛化指标否定该标识的市场影响力，缺乏法律与事实依据，法院不予采纳。

综上，苏州大圣公司在与优思康公司产品属同类竞争产品的情况下，其在产品型号、宣传彩页、官方网站、微信公众号及展会宣传中突出使用与优思康公司企业名称简称完全相同的“UCM”标识，足以引人误认为其与优思康公司存在特定联系，构成反不正当竞争法第七条第一款第二项规定的不正当竞争行为。

波形颜色组合虽非传统商品装潢但仍受法律保护

对于涉案蓝色波形、红色描记的波形颜色组合是否应当受到反不正当竞争法保护，苏州中院在判决书中作出具体分析。

首先，关于该波形颜色组合是否构成反不正当竞争法规定的商品装潢。法院认为，涉案波形颜色组合体现于设备操作界面，属于设备运行过程中呈现的视觉效果，其依附的载体和使用场景与传统意义上的商品装潢存在较大差异。此外，考虑到波形图本质上系对多普勒血流信号的直观呈现，其功能性特征较为突出。因此，涉案波形颜色组合难以直接纳入反不正当竞争法规定的商品装潢的保护范畴。然而，不受商品装潢保护并不意味着被诉侵权标识不受法律规制。当经营者实施了其他足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为，可以纳入反不正当竞争法的规制。

本案基于以下两方面理由认为，对于苏州大圣公司在产品测量界面使用涉案波形颜色组合的行为应予禁止：一方面，优思康公司所采用的蓝色波形基底、红色描记的组合设计，其本身在色彩搭配、构图布局上具有一定独特性，并且通过优思康公司持续的临床应用、学术推广及展会宣传，相关公众能够在一定程度上将该波形颜色组合与优思康公司的USCOM产品建立关联。另一方面，基于双方当事人所存在的关联关系，苏州大圣公司理应知晓优思康公司相关商业标识及市场影响力，其非但不予合理规避，反而在产品型号、产品图形界面等多个维度刻意模仿优思康公司的相关标识，主观上凸显了其不正当获取对方商业标识市场利益的意图，客观上，此种基于原有身份关系以及多个标识的多重模仿亦会进一步加剧相关公众混淆、误认的可能。上述行为属于反不正当竞争法第七条第一款第四项“其他足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为”，依法应认定构成不正当竞争。

本案中，被诉侵权产品由苏州大圣公司生产，亦由该公司在经营活动中实际使用被诉侵权标识，在案证据不足以证明上海圣一公司、上海圣二公司与苏州大圣公司实施共同侵权行为。

法官心语

诚信 契约 平等 敬畏

基于本案所涉的跨国商业合作背景、生命健康专业领域以及当事人之间的特殊在先合作关系等典型特征，本案裁判除解决个案争议外，还承载着通过司法裁判明晰商业行为边界、弘扬诚信市场理念的深层功能。

首先，诚信合作是商业活动的基本准则。任何市场主体都应当在法律框架和商业道德的约束下开展经营活动，特别是对于存在在先合作关系的经营者，更应秉持善意，尊重他人的知识产权和商业成果，不应通过“搭便车”“傍名牌”等不正当手段获取竞争利益。

其次，契约精神是国际经贸往来的基石。在国际经贸合作中，各方均应信守承诺、遵守契约精神，以诚信赢得合作伙伴的尊重与市场的认可。违背诚信的商业行为，不仅损害特定当事人的合法权益，更会侵蚀国际经贸合作的信任基础，有损我国长期以来致力塑造的诚信中国商人的形象。

再次，平等保护是法治的基本原则。对外国投资者的合法权益给予与中国市场主体同等的法律保护，才能切实增强和坚定国际投资者信心，进而营造市场化、法治化、国际化营商环境。

最后，生命健康领域尤需秉持敬畏之心。涉案产品作为用于血流动力学监测的高端医疗仪器，直接关乎患者生命健康与医疗安全。对此类产品的仿冒和混淆，不仅扰乱市场秩序，更可能对医疗实践带来潜在风险。司法裁判有责任引导行业参与者将精力聚焦于技术创新与质量提升，共同守护人类健康。