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美国法院禁诉令三步调查法的形成与发展:基于典型判例的分析

发布时间:2025-10-29 来源:中国知识产权律师网 作者:徐新明律师团队
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(本文以《了解禁诉令三步调查法 更好应对跨境纠纷》为题,发表于2025年10月16日《中国贸易报》)

在标准必要专利纠纷解决中,禁诉令是许多国家的法院应对国际平行诉讼、维护司法主权的重要工具,多国法院在审理标准必要专利纠纷案件中基于不同的理由发布过禁诉令。其中,美国法院通过司法判例发展起来的“三步调查法”是评估禁诉令适当性的重要参考标准之一,该标准是由Unterweser案、Gallo案与Applied Medical案共同构建的禁诉令评估框架,明确了禁诉令适用的逻辑链条与审查要点,为标准必要专利国际平行诉讼中的管辖权冲突解决提供了关键指引。

 一、三步调查法的奠基:Unterweser案对传统要素的革新

在“三步调查法”的发展历程中,Unterweser案具有重要地位,它对传统要素进行了革新,并将其适用在禁诉令的审查中,为后续整个框架的完善与发展奠定了坚实基础。Unterweser案的核心争议源于德国公司Unterweser与美国公司Zapata的拖航合同纠纷。双方合同约定争议由英国伦敦法院管辖,但拖航过程中钻井平台受损后,Zapata违反管辖条款在美国佛罗里达州法院起诉,Unterweser则依约在伦敦法院起诉,并向美国法院申请中止诉讼或驳回起诉。案件的关键分歧在于,美国海事法院是否有权禁止当事人在外国法院进行诉讼,以及如何判断禁诉令的适用条件。

传统上,衡平法院衡量是否发布禁令的四要素为:外国诉讼(1)会阻碍发布禁令的法院地的政策;(2)属于缠讼或压迫性的;(3)威胁到发布禁令法院的对物或准对物管辖权;或(4)该程序损害其他衡平考量。第五巡回上诉法院(以下简称上诉法院)在本案中首次系统应用四要素分析,[1] 并经美国联邦最高法院修正后,对传统框架进行了根本性革新,[2] 为三步调查法奠定了基础。

“阻碍法院地政策”判断:上诉法院最初认为,合同中的免责条款,即拖航合同中免除拖船方过失责任的条款由于违反美国海事公共政策而无效,进而主张管辖条款亦应无效。但美国联邦最高法院指出,Bisso案确立的公共政策仅适用于美国境内拖航业务,旨在防范议价权失衡与过失行为,而本案为国际商事交易,双方无议价压迫证据,且伦敦法院是中立专业的海事法院,不能以国内政策否定国际协议约定。这一认定严格限定了公共政策的适用范围,避免其成为规避国际合同义务的借口。

“诉讼骚扰性/压迫性”认定:上诉法院认为Unterweser在英国的诉讼会“破坏责任限制程序的集中处理目的”,造成Zapata“双重诉讼负担”,属于压迫性诉讼。但最高法院反驳称,Zapata率先违反管辖条款在非约定法院起诉,其行为更符合“骚扰”定义,而伦敦法院具备海事审判能力,当事人应受合同约定约束。这一判断将“骚扰性”的认定与当事人是否遵守合同义务挂钩,而非单纯以诉讼地点远近为标准。

“管辖权威胁”审查:上诉法院主张当事人在外国提起平行诉讼会破坏美国法院的专属管辖权。但最高法院指出,传统“排除管辖权”的观点是“过时的法律拟制”,关键在于是否尊重当事人的合法预期——本案中无人否认法院对Zapata的诉讼有管辖权,但法院应优先执行双方自由协商的管辖条款,而非扩张自身管辖权。

“合理对价与诉讼便利性“考量:上诉法院以证据、证人多在美国为由,主张美国法院审理更高效。最高法院则明确举证责任倒置,要求试图逃避合同义务的Zapata证明在伦敦诉讼会“严重剥夺其出庭权利”,而“运送证人、费用增加”等可预见成本不足以构成撤销条款的理由,并推定国际商事合同中的法院选择条款“初步有效”。

Unterweser案打破了传统禁诉令审查的僵化思维,不再将条款效力推定为无效,而是转为推定有效,同时将举证责任转移至反对执行条款的一方,对“合理性”判断设置了更高门槛,并严格限制了国内公共政策的适用范围。这些举措为后续三步调查法的构建提供了要素基础,明确了“尊重国际商事合同、平衡当事人预期与司法秩序”这一核心原则。

二、三步调查法的雏形:Gallo案对审查框架的体系化

Gallo案是将三步调查法从“零散适用”整合为“框架化适用”的关键案例。该案中,美国酒业巨头Gallo与厄瓜多尔经销商Andina的经销协议约定,争议适用美国加州法律并由加州法院管辖。2004年双方因货物交付与独家经销权产生争议后,Andina无视协议,依据厄瓜多尔已废止的第1038-A号法令,在厄瓜多尔法院起诉Gallo,索要7500万美元赔偿,并利用“口头速审程序”压缩Gallo的举证与答辩时间,还通过欺诈手段指定无经验的“财产保佐人”代理Gallo应诉,导致Gallo错失抗辩机会。Gallo随后在加州法院起诉,请求宣告协议终止合法并申请禁诉令,地区法院以“国际礼让”为由拒绝签发,Gallo上诉至第九巡回上诉法院。

第九巡回上诉法院先澄清“初步禁令”与“禁诉令”的区别:初步禁令旨在维持案件审结前现状,核心是评估实体胜诉可能性与不可弥补损害;禁诉令旨在解决国际平行诉讼、维护法院地政策与司法礼让平衡,审查标准独立于传统初步禁令。这一区分纠正了地区法院的逻辑错误,为三步调查法之构建扫清了标准混淆障碍。[3]

在此基础上,法院首次提出三步调查法框架,并运用在本案的分析中。

第一步,当事人与争议同一性及前诉决定性判断。本案中,地区法院认为加州与厄瓜多尔诉讼的“诉因不同”,因前者基于协议履行,后者依据厄瓜多尔法令。但上诉法院指出,两案核心均围绕“1987年分销协议的履行争议”,Andina主张的厄瓜多尔法令已废止,且协议明确约定适用加州法律,即便需适用外国法,美国法院可依据《联邦民事诉讼规则》第44.1条适用外国法,无需依赖外国法院。因此,两案当事人、争议实质相同,且法院就加州诉讼可对争议作出决定性裁判,满足第一步要求。

第二步,审查外国诉讼是否满足至少一项“Unterweser要素”。法院认定Andina的行为同时满足两项要素:一是“阻碍法院地政策”,支持执行自由协商的法院选择条款是美国的“强有力公共政策”,Andina通过外国诉讼规避协议,直接阻碍该政策;二是“诉讼具有骚扰性与压迫性”,Andina利用废止法令、欺诈性指定代理人、压缩程序期限等手段,剥夺Gallo的合法抗辩权,构成典型的压迫性诉讼。

第三步,评估禁诉令对国际礼让的影响。法院指出“礼让并非绝对义务”。本案是私人商事争议,无比利时政府参与,禁诉令仅约束Andina的诉讼行为,不干涉厄瓜多尔法院管辖权。地区法院“先起诉者优先”的观点错误,若允许当事人通过抢先在外国起诉规避管辖条款,反而会引发他国报复,最终损害国际礼让;且协议约定适用加州法律,即便需判断厄瓜多尔法令的适用性,美国法院具备此能力,无需依赖厄瓜多尔法院。因此,禁诉令对礼让的影响可容忍。

Gallo案将Unterweser案以后多个禁诉令案件中的零散要素整合为“三步递进”的审查框架,明确了各步骤的逻辑顺序与审查要点,为后续Applied Medical案完善三步调查法提供了体系基础。

三、三步调查法的完善:Applied Medical案对标准的细化与明确

Applied Medical案是三步调查法从“雏形”到更加细化的关键判例。该案中,美国加州公司Applied Medical与荷兰公司Surgical签订分销协议,约定Surgical在比利时、荷兰、卢森堡独家分销Applied的产品,协议明确:争议适用加州法律并由加州法院专属管辖;协议可提前90天通知终止,且终止不产生预期利润、商誉损失等赔偿责任。2007年Applied依约通知不续签协议,Surgical以“比利时《经销商法》赋予补偿权”为由,在比利时起诉要求Applied赔偿商誉损失,Applied则在加州法院起诉,请求宣告协议终止合法并申请禁诉令,地区法院认定管辖条款有效,但以“比利时诉讼涉及‘协议终止前的损害’,与加州诉讼争议不同”为由拒绝签发禁诉令,Applied上诉[4]。

第九巡回上诉法院在本案中系统细化了三步调查法的审查标准,解决了Gallo案未加以明确的关键问题,使框架更具操作性。

第一步:“当事人与争议同一性”审查标准细化。地区法院要求争议必须完全相同,Surgical认为根据比利时的法律,商誉赔偿金可以产生在分销协议终止之前,因此与加州法院基于协议终止而产生的争议不同。但上诉法院明确,“同一性”是“功能性同一”而非“形式同一”:Surgical在比利时的所有诉求均以“协议终止”为前提,而协议第9(f)条已排除终止相关的商誉赔偿责任,且加州法院已认定该条款有效;Surgical主张的“比利时《经销商法》”不能改变争议本质,因协议约定适用加州法律,且美国法院可适用外国法。

同时明确“决定性”并非指前诉实体胜诉,而是指前诉法院有权依据管辖与法律选择条款,对外国诉讼的全部争议作出裁判——加州法院已通过即决判决认定协议依约终止、Applied无赔偿义务,该结论可直接否定Surgical在比利时的诉求,故加州诉讼具有决定性。

第二步:“Unterweser要素”审查。法院进一步强调管辖条款的价值在于“消除争议地点不确定性、保障商事交易可预测性”,Surgical明知协议约定却在比利时起诉,导致管辖条款“形同虚设”,若允许此类行为,美国“执行管辖条款”的政策将彻底落空,严重损害国际贸易秩序。同时,法院明确“严重骚扰性并非必要条件”,只要外国诉讼违反有效管辖条款、阻碍法院地政策,即便无极端骚扰行为,也满足要素要求,纠正了对“Unterweser要素”过度严苛的理解。

第三步:“国际礼让”评估。法院认为鉴于本案属于私人商事争议范畴,并无比利时政府参与其中,所发出的禁诉令仅对Surgical产生约束效力,并不会对比利时的司法主权造成干涉;同时,Surgical作为一家荷兰公司,并非“比利时本国经销商”,比利时对其并不存在“特殊保护利益”。法院指出,Surgical规避合同义务的行为本身就违背了“礼让精神”,阻止此类行为的发生反而有助于维护国际司法秩序之间的相互尊重。通过这些深入的分析,使得“礼让评估”不再停留于抽象原则层面,而是具备了更为具体的考量因素。

Applied Medical案的贡献在于,细化了三步调查法各步骤的审查标准,明确“功能性同一”和“决定性”的内涵,强化“法院地政策”的核心地位,细化“礼让评估”的具体维度,使三步调查法成为逻辑严密、操作清晰的成熟框架。

 四、结语

三步调查法的形成是“实践需求推动理论完善”的过程,其核心价值在于:其一,平衡“当事人意思自治”与“司法秩序”,通过推定管辖条款有效、转移举证责任,尊重当事人的自由约定,同时以禁诉令遏制规避行为,维护司法权威;其二,明确“国际礼让”的边界,将礼让从“绝对义务”转为“平衡考量”,避免因过度礼让牺牲法院地政策与当事人权利;其三,为国际平行诉讼提供清晰的解决路径,减少法院的自由裁量权滥用,提升裁判的一致性及可预见性。

正所谓“他山之石,可以攻玉”,目前,各国法院不可避免地会经常遇到标准必要专利国际平行诉讼,“三步调查法”不仅是美国法院评估禁诉令的核心框架,也为其他国家应对管辖权冲突提供了重要参考,具有一定的借鉴意义。

参考文献:

[1] In re Complaint of Unterweser Reederei, GmbH, 428 F.2d 888, 890 (5th Cir. 1970),rev'd, 407 U.S. 1 (1972).

[2] M/S Bremen v. Zapata Off-Shore Co., 407 U.S. 1 (1972).

[3] & J. Gallo Winery v. Andina Licores S.A., 446 F.3d 984 (9th Cir. 2006).

[4] Applied Medical Distribution Corp. v. Surgical Co. BY, 587 F.3d 909 (9th Cir. 2009).

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