某甲公司、某乙公司技术委托技术开发合同纠纷二审民事判决书

【裁判摘要】

甲公司委托乙公司定制开发智能座舱改造系统，主合同+补充协议合计开发经费63万元，甲公司合计支付24万元（主合同首期15万、补充协议首期9万）。项目历经多轮UI改版、样件交付、客户演示，但最终未能完成装车前功能验收。甲公司起诉要求解除合同、返还已付款并承担律师费；乙公司反诉要求按进度支付开发款、赔付变更增项费用。一审判决合同于2023年11月2日解除，驳回双方其余诉请；双方上诉后，江苏高院二审维持原判。

江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书

（2025）苏民终71号

上诉人（原审原告、反诉被告）：某甲公司，住所地江苏省苏州市张家港保税区。
法定代表人：裕某，该公司执行董事。

上诉人（原审被告、反诉原告）：某乙公司，住所地上海市金山区。
法定代表人：曹某，该公司执行董事。

上诉人某甲公司与某乙公司因技术委托开发合同纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2024）苏05民初790号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

某甲公司上诉请求：撤销一审判决；改判某乙公司立即向某甲公司返还已经支付的第一期款项共计24万元及利息，某乙公司承担某甲公司因本案支出的律师费45900元；本案一、二审诉讼费用由某乙公司承担。事实和理由：1.一审判决对于UI设计及玻璃面板的相关事实认定错误。（1）本案UI设计仅存在两版，第一版由某乙公司提交，第二版因某乙公司开发能力不足，由某甲公司自行制作，之后的UI开发均以该版作为基础加以合理优化，并不存在第三版UI设计。某甲公司已按照涉案补充协议就开发过程中额外增加的工作量及成本追加了费用。某乙公司最终开发的UI系统存在界面重叠错乱、音量调节功能异常等大量问题。（2）2022年3月3日某甲公司仅就玻璃面板的外观设计进行了确认，并未就材质进行确认，某甲公司在同年8月发现某乙公司擅自采用雾面玻璃后及时要求更正，不存在反复更改。某乙公司提交的样件在玻璃方面存在挤压变形的质量问题，且始终未予解决。涉案合同项下开发任务未完成与某甲公司要求更正面板材质无关。2.某乙公司应在产品通过验收后才可主张二期款项，而某乙公司在其产品存在大量严重质量问题的情况下要求某甲公司给付二期款项违反合同约定，并以某甲公司不给付该款项为由拒不履行合同，构成根本违约。3.就某甲公司提出某乙公司未完成的开发任务，一审判决认定某乙公司已完成或基本完成，系事实认定错误。4.一审判决驳回某甲公司要求某乙公司返还款项并赔偿损失的诉讼请求，系适用法律错误。技术委托开发合同应以受托方是否交付了符合合同约定的开发成果为合同履行及付款的依据，而不应以受托方是否付出劳动作为合同履行情况的考量或评判依据。某乙公司交付的样件存在大量质量问题根本无法装车使用，合同解除后，当事人有权请求赔偿损失。

某乙公司答辩称：一审判决对涉案项目开发进度的认定，基本符合客观事实，某甲公司多次违约，导致开发时间及成本大幅增加，某乙公司完成某甲公司交付的各项任务，但其拒付费用，导致项目在收尾阶段终止，给某乙公司造成巨大损失。

某乙公司上诉请求：变更一审判决第三项为某甲公司向某乙公司支付技术开发经费40万元。事实和理由：1.一审判决遗漏大量事实。一是某甲公司法定代表人确认报价单为双方真实意思表示；二是双方在合同履行过程中约定于2022年11月底支付中期款24万元，某甲公司违约拒付中期款，导致项目的履行陷入停滞；三是某乙公司于2022年11月9日为某甲公司向客户演示了技术开发成果，某甲公司合同目的已基本实现；四是某乙公司为完成涉案开发任务，为某甲公司垫付经费约93万元。2.一审判决否定报价单为涉案合同和补充协议的重要组成部分错误，未进一步查明涉案合同价款63万元的组成情况，更未查清本案项目经费的结算依据。3.一审判决在查明某乙公司已基本完成合同约定的开发任务，某甲公司存在违约行为导致成本增加的前提下，驳回某乙公司要求按实际工作进度支付项目经费的请求，导致查明事实与判决结果自相矛盾。4.某甲公司将某乙公司开发的技术成果交由第三方升级量产，其合同目的已经实现，其有义务按照实际交付的成果和开发进度支付项目经费。

某甲公司答辩称：1.某乙公司开发的系统存在大量质量问题，根本无法装车使用，其已完成的部分对某甲公司毫无价值，某甲公司无法在其基础上进行改进、完善或使用，只能从头另行委托开发。本案合同不能继续履行是因为某乙公司以某甲公司不支付中期款为由恶意拒绝继续履行，其负有全部责任。2.某乙公司提交的报价单不属于涉案合同及补充协议的组成部分。报价单早于合同约定，属于要约，合同对报价单中涉及的结算内容、金额及方式进行了变更。3.涉案合同及补充协议已就合同履行过程中追加经费的方式进行了明确约定，某乙公司主张其为某甲公司垫付经费的主张不符合事实。

某甲公司向一审法院起诉，请求判令：1.解除某甲公司与某乙公司签订的奔驰V260L/V260智能座舱改造系统项目合同（以下简称项目合同）、奔驰V260智能座舱改造系统项目合同补充协议-增加智能感知部分开发（以下简称补充协议）；2.某乙公司立即向某甲公司返还已经支付的第一期款项共计24万元及利息（以24万元为基数，自合同解除之日起计算至实际返还之日止，按照全国贷款市场报价利率的1.95倍计算）；3.本案诉讼费、保全费等所有诉讼费用由某乙公司承担；4.某乙公司承担某甲公司因本案支出的律师费15900元。

某乙公司一审提出反诉，请求判令：1.解除某乙公司与某甲公司签订的项目合同、补充协议；2.某甲公司按技术开发实际进度，向某乙公司支付技术开发经费39万元；3.某甲公司向某乙公司支付因变更设计和开发范围所增加的技术开发经费合计542926元；4.某甲公司向某乙公司支付资金占用损失57193.47元（以932926元为基数，自2023年1月1日起计算至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；5.本案保全费、本诉与反诉的诉讼费用均由某甲公司承担。

一审法院查明：

2021年11-12月，某甲公司与某乙公司就涉案项目合同的签订进行接触和磋商。2021年12月3日，某乙公司法定代表人曹某通过邮箱（cao***@chinanodes.com）向某甲公司潘某（1520112****@163.com）发送文件甲三联屏及智能座舱系统开发项目报价-20221203.xlsx，该份文件仅涉及三联屏开发，总价为458280元。2022年1月11日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订项目合同，合同约定：本合同定义乙方给甲方提供奔驰V260L/V260智能座舱系统的定制开发，并提供三套样件的交付和安装调试，甲方支付开发经费。第一条、合同的内容和范围。本合同开发项目的目标是：乙方完成系统的设计、开发、联调、测试、交付等相关工作，包含系统UX/UI设计、样件软硬件开发、样件调试、整车的交互信号调试、测试交付等所有本案相关的开发工作及对应项目管理工作。合同的内容和范围详见附件1奔驰V260智能座舱改造系统项目技术协议（以下简称技术协议）的规定。第二条、项目开发进度。项目开发周期从2022年1月10日至2022年4月30日；项目的开发进度详见附件1技术协议的规定。第三条、交付。1.自本合同签订之日起20个工作日之内，甲方应向乙方提供完成项目开发所必须的材料，如：根据甲方提供的系统功能定义、外观三维数据定义、协议接口定义、公司logo、宣传片素材等相关资料等。2.在甲方完成本条第一款所规定的材料交付之前提下，乙方应根据项目进度按时提交甲方需要的项目交付物，并确保交付物的准确和完整。具体交付内容详见附件1技术协议的规定。第四条、验收。乙方按技术协议完成任务后，应立刻通知甲方。甲方应在收到乙方通知后10个工作日内安排项目验收，逾期未验收的，视为验收通过。验收工作应对照技术协议中所约定的任务说明进行。达到技术协议所规定的项目目标的，应视为验收通过。第五条、金额和付款。开发经费由甲方按照下述支付方式和时间支付乙方，乙方提供开户银行名称、地址和账号的信息，所有付款以甲方收到乙方开具的合法有效增值税专用发票为前提。每次付款时，乙方需要按照下述付款节点的对应比例，分别开具等比例的含税13%和6%的合格有效增值税专用发票。付款方式只接受银行转账。具体支付方式和时间如下：第一次付款：本合同签订并收到乙方合法增值税专用发票后5个工作日内支付开发及制造费用总额的1/3即15万元，其中硬件费用总金额为4万元（含税13%），其他费用金额为11万元（含税6%）；第二次付款：三套样件提供，并在装车前功能验收通过，且收到乙方合法增值税专用发票后20个工作日内支付开发及制造费用总额的1/3即15万元，其中硬件费用总金额为4万元（含税13%），其他费用金额为11万元（含税6%）；第三次付款：三套样件在三个样车装车调试完成，并验证通过，且收到乙方合法增值税专用发票后20个工作日内支付开发及制造费用总额的1/3即15万元，其中硬件费用总金额为4万元（含税13%），其他费用金额为11万元（含税6%）。4.如果开发任务范围的扩大或更改，导致开发费用增加，经双方核算增加的开发费用不超过5万元，甲方无需向乙方支付增加的费用，经双方核算增加的开发费用超过10万元，则双方另行协商，并签订补充协议。第六条、担保、承诺及违约。1.因履行合同所设计的外观三维数据、UX、UI素材（图片及小动画视频）、公司logo等相关资料的知识产权，归甲方所有，且甲方保证不侵犯任何第三方的权利。2.除本条第1款所涉及内容以外，因履行本合同所产生的其他知识产权[包括技术实现和应用方案所涉及的知识产权所（成）果]均归乙方所有。3.甲方承诺，向乙方提供的内容、资料等素材不会侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权、人身权利；若发生侵犯第三方权利的情形，由甲方承担全部责任。如甲方提供的素材、内容、资料等存在违反国家法律法规等导致乙方因此受到任何行政处罚、第三方追偿、诉讼等，甲方应承担乙方因此遭受的包括但不限于行政处罚、律师费、调查取证费等在内的一切损失。4.甲方将乙方提交的研究开发成果进行更改和复制，因此侵犯乙方知识产权的，甲方应赔偿由此为乙方所造成的损失（包括但不限于乙方直接损失及律师费、调查取证费、诉讼费等维权费用损失）。5.乙方同意，自本合同签订之日起两年内，乙方将在国内向甲方独家提供因履行本合同而定制开发制作的奔驰V260L/V260智能座舱系统。本条款所谓的奔驰V260L/V260智能座舱改进系统是指按照本合同附件1技术协议的条件和参数所具体约定的系统。第十二条、合同终止。1.任何一方有权在下列情况之一出现的30天内终止本合同：（1）另一方将破产、已经破产或破产在管。（2）如一方发生实质性违约，而且违约事实在违约方接到未违约方书面通知后60天内仍未得到纠正的，守约方有权通知违约方终止本合同。2.本合同提前终止时，于终止日期前尚未结清的一切义务和责任仍然继续有效，直至其完全履行或结清。第十四条、联系人。1.双方确定，在本合同有效期内，甲方指定田某为甲方项目联系人，乙方指定曹某为乙方项目联系人。项目合同附件1为技术协议，附件2为报价单，但项目合同未见附带的报价单。

附件1技术协议约定：一、项目背景。三联屏主要布置在V260客舱顶棚位置，用于后排乘客在休息、会议等各不同场景下享用。二、各屏幕功能要求：①显示原车信息（添加天气信息、海拔、指南针实时位置等信息）；②加装音响、收音机、APP应用、WIFI、5G上网、USB、②③屏幕可联动记忆座椅位置、新风系统、人脸识别、语音操控、原系统信息、HDMI、touch功能、手机投屏；③APP应用、WIFI、5G上网、USB、②③屏幕可联动、touch功能；④操控天幕调光玻璃、氛围灯、客舱座椅阅读灯；⑤迎宾显示（欢迎语、奔驰logo、语音动画、新风、香氛等应用显示场景）；⑥与⑤功能相同，左右对称。备注所有屏幕均可独立息屏。三、功能列表。1.座椅控制器，功能需求为座椅控制器提供协议给主屏用来关联人脸识别记忆，关联到2号屏记忆设置和摄像头人脸识别触发，协议提供为can协议未提供，厂商待定；2.天幕，功能需求为开关∕变色调节，关联到4号屏控制，协议提供为can协议未提供，厂商待定；3.灯光控制器，功能需求为开关∕亮度∕颜色，关联到4号屏控制，协议提供为can协议未提供，厂商丙；4.电动门人脸识别功能，功能需求为副驾一侧电动门：识别到人、敲两下门、电动门打开，关联到5号迎宾屏、震动传感器、电动门、氛围灯，迎宾字幕：欢迎xx尊驾回来，门开氛围灯亮，门关氛围灯关，协议提供为多屏联动和执行协议，厂商乙；5.座椅记忆人脸识别，功能需求为两个航空座椅分别识别对应的人脸库进行执行，关联到座椅控制器、2号屏人脸库录入，协议提供为can协议和执行命令，厂商乙；6.新风系统，功能需求为数据显示和按键控制，关联1号屏（数据显示）、2号屏（交互控制）和5号屏（情景动图），协议提供为can协议，厂商甲；7.功放系统，功能需求为驾驶区和乘坐区音频独立、三联屏给出数字音频信号到功放（HDMI或同轴），关联2号屏（功放调音控制），协议提供为485协议，厂商甲；8.本地语音，功能需求为控制灯光、天幕、新风等设备（关闭全部屏幕背光功能），关联2号屏控制界面同步、5号屏虚拟管家形象，协议提供为can协议未提供，厂商丙；9.手势识别，功能需求为待定，关联2号屏和车内摄像头，协议提供为can协议和执行命令，厂商乙；10.1号屏数据显示，功能需求为本地天气和空气质量、位置、海拔、指南针、车速、车内空气质量等，关联1号和2号屏相关数据，协议提供为can协议、gps、陀螺仪、网络，厂商乙；11.翻译，功能需求为下载翻译app并在2号屏上同步显示（麦克风接口），关联2号屏提供给拾音器或者麦克接口，协议提供网络，厂商乙；12.5号迎宾屏，功能需求为新风刚启动时5-10秒情景动图、语音控制器响应时虚拟管家动图（类似蔚来）、待机界面奔驰效果动图、香氛系统开启时对应三种气味5-10秒场景动图，分别关联5号屏新风开启时切换动态场景图、语音（你好小致）唤醒时跳出虚拟管家形象动图及语音执行完毕后退出、无其他状态下待机及5分钟后息屏、如果氛围灯开启状态下关联氛围灯颜色（RGB），协议提供为语音动图优先级最高、其次新风、香氛，厂商乙。注：4月车展上车功能根据情况协商确定，三样车将最终交付所有功能。四、技术要求。1.多个软件运行时，屏幕显示需流畅、避免卡顿。2.用户操作需简单方便。3.可适用不同的手机操作系统（苹果、安卓、鸿蒙）。4.原车UI尽量沿用，只修改或添加开机界面、改装后的功能控制、主题风格等。五、工作内容。甲方负责管控项目开发的全过程，并按双方拟定的项目进度计划对设计过程全程监控；负责提供各项工作所需的数据输入和相关技术支持；负责对各项工作进行节点评审及验收。乙方负责合同规定范围内设计开发工作，乙方工作内容包括：1.三套屏幕工程数据设计及总成加工制作；2.硬件采购、硬件定制、数据布置；3.HMI部分的开发和设计工作；4.三车集成联调、现场安装，路测等；5.其他。

2022年7月22日，某乙公司法定代表人曹某通过微信将甲汽车Benz260智能座舱-智能感知部分开发集成费用清单发送给某甲公司法定代表人裕某，总价为18万元。2022年7月28日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订补充协议，协议约定：本合同基于主合同的基础上，增加智能感知系统的开发内容。第一条、合同的内容和范围。本合同开发项目的目标是：乙方完成增加的智能感知系统的设计、开发、联调、测试、交付等相关工作，包含系统UX/UI设计、样件软硬件开发、样件调试、整车的交互信号调试、测试交付等所有本案相关的开发工作及对应项目管理工作。开发的内容和范围如下，具体实施方式，根据项目情况双方协商，如超出范围，双方酌情商议。1.人脸识别摄像头，内容为visionseed摄像头开发集成已完成调研，客户未选择该摄像头，放弃该方案。改成无畸变工业红外摄像头方案，选用该方案，左门、右门和后排座椅分别布置一个摄像头进行人脸识别；2.语音方案，内容为小度语音调研已完成调研，结论是无法和网络音视频app集成，放弃该方案。四麦语音MIC输入，百度语音sdk集成，选取该方案；3.震动传感，内容为震动传感器开发测试，应用于开门场景的震动传感体验；4.氛围灯，内容为氛围灯硬件控制、集成，结合客户提供的场景需求，实现动态的点亮、熄灭、呼吸、无极变色、流水等效果；5.小米台灯（可变色温灯条），内容为驱动硬件开发，选取合适的灯条硬件，完成类似小米台灯的色温、亮度无级调整，色温是2600k-5000k，并且输出为系统可集成的信号，硬件灯条和驱动板卡的尺寸和布置方案，根据客户的要求进行选型和设计，灯带控制软件集成部分（应用部分）；6.原车协议破解，内容为目前包括码表、空调部分；7.硬件调研，内容为配合客户的结构布置要求，进行硬件采购、更换、测试等工作；8.氛围屏，内容为完成客户需求的硬件整机设计、软件系统集成工作。第二条、项目开发进度。项目开发周期从2022年6月30日至2022年8月30日。第三条、交付。和主合同合并交付，具体见主合同条款。第四条、验收。和主合同合并验收，具体见主合同条款。第五条、金额和付款。开发经费由甲方按照下述支付方式和时间支付乙方，乙方提供开户银行名称、地址和账号的信息，所有付款以甲方收到乙方开具的合法有效增值税专用发票为前提。每次付款时，乙方需要按照下述付款节点的对应比例，分别开具等比例的含税13%和6%的合格有效增值税专用发票。付款方式只接受银行转账。具体支付方式和时间如下：第一次付款：本合同签订并收到乙方合法增值税专用发票后5个工作日内，支付开发及制造费用总额的50%即9万元，其中硬件费用总金额为1万元（含税13%），其他费用金额为8万元（含税6%）；第二次付款：三套样件提供，并在装车前功能验收通过，且收到乙方合法增值税专用发票后20个工作日内，支付开发及制造费用总额的50%即9万元，其中硬件费用总金额为1万元（含税13%），其他费用金额为8万元（含税6%）。4.如果开发任务范围的扩大或更改，导致开发费用增加，经双方核算增加的开发费用不超过5万元，甲方无需向乙方支付增加的费用，经双方核算增加的开发费用超过10万元，则双方另行协商，并签订补充协议。其他条款：均同主合同相应条款。附件为报价单。

涉案合同签订后，双方均有一定履行。2022年1月21日，某甲公司通过中国建设银行网上银行分二笔向某乙公司支付项目合同约定的第一期款项15万元。2022年8月4日，某甲公司通过中国建设银行网上银行向某乙公司支付补充协议约定的第一期款项9万元。2022年11月1日，某乙公司向某甲公司开具增值税专用发票五份，金额合计24万元，后作废处理。2022年11月18日，某乙公司曹某与某甲公司李某甲确定项目验收时间为2022年12月16日。2022年12月8日，李某甲向曹某发送V01智能座舱开发项目状态与验收条件，就验收提出条件要求。因双方存在诸多争议，案涉项目未能完成装车前的功能验收。本案中，双方围绕案涉项目的开发任务是否完成产生争议。

本案中，某甲公司主张某乙公司未完成的开发需求如下：1.UI/UX系统操作、HMI部分的开发和UI设计未完成，具体涉及无法实现②、③屏的左右触控功能，用户界面、香氛、驱蚊等弹出MG动画与figma输入不符，有大量BUG未修复（如UI界面重叠、错乱）；2.人脸识别未完成，具体涉及人脸登录时人脸识别图像太模糊，氛围灯记忆功能未实现；3.座椅调节未完成，具体涉及某乙公司提供的整车控制服务器与第三方厂商的座椅控制器尚未通信成功；4.语音助理未完成，具体涉及对话不通畅、搜索不精确、控制项少且不完整；5.照明系统未完成，具体涉及不满足无级调节亮度、色温要求；6.音响功放系统未完成，具体涉及等待DSP供应商输入协议；7.振动传感未完成，具体涉及桌面评审阶段的测试未完成；8.三联屏未完成，具体涉及屏幕玻璃有挤压变形；9.硬件调研未完成，具体涉及整车控制服务器相关控项（如座椅）尚未结束，电池尚未测试。关于前述争议事项，一审法院就双方在项目合同履行过程中的沟通情况摘录如下［曹某，微信名曹某，某乙公司法定代表人；于某，微信名于某，某乙公司软件开发工程师；宿某，微信名S*，某乙公司设计人员；顾某，微信名躺****，某乙公司软件开发工程师；李某甲，微信名y*，某甲公司项目管理人员；田某，微信名T*，某甲公司技术负责人；威某甲（微信名），某甲公司设计师；蓝***（微信名），提供座椅控制器的第三方工作人员］：

1.关于UI/UX系统操作、HMI部分的开发和UI设计

2022年1月28日，李某甲：“@曹某曹总，之前说UI要从你们现有的UI上去改，有模版给我们吗？”曹某：“我们要参考你们的UX逻辑来做，这个给我们一个原版吧还有logo的矢量图”李某甲：“上次讨论的功能有定向了吗？”曹某：“我们的UX整理好发给你”李某甲：“好的”曹某：“公司今天下午放假了，大家新年快乐”李某甲：“新年快乐，您UX等等整理好吗？”曹某：“是的，要下午发过来了”李某甲：“好的”。
2022年2月14日，李某甲发送文件“三连屏界面问题-0214.xlsx”“三连屏UI风格.pptx”。
2022年2月21日，曹某发送文件“UXV010221.zip”，并说：“@李某甲李经理，UX布局有两种，一种是奔驰以前的简洁版式，一种是我们定制设计的，您看看按照哪种方式来做比较好，第二种就是我们开会拿出来的卡片式设计”李某甲：“就以第二种卡片式的设计，我们用电视媒体的思路做设计”。
2022年2月25日，李某甲：“曹总miro弄的如何？我说的miro是思维导图的平台”，并发送关于系统功能定义的思维导图，并继续说：“这上面有蛮多细节，应该需要您加入来完善它”曹某：“OK，这两天找朋友帮我弄一下，方便我们同步信息”。
2022年4月25日，曹某：“天幕：58.246.190.158:3180/output/longzhi/sky.apk，迎宾屏：58.246.190.158:3180/output/longzhi/sidedoor_1.0.apk，娱乐屏：58.246.190.158:3180/output/longzhi/rightboard_3.0.apk，信息屏：58.246.190.158:3180/output/longzhi/dashboard_1.0.apk，中控屏：58.246.190.158:3180/output/longzhi/center.apk”李某甲：“就是现在有第一版系统UI看了，我这边也找了专人来负责，需要密集的跟你们配合开发系统，想跟您讨论一下计划时间、开发所需的输入等”曹某：“好的，我们列一下时间表”。
2022年4月26日，曹某：“4.26日会议纪要，第一版系统开发评审会议-2，1.主屏集成百度导航功能-乙方修改，2.去掉carplay功能，换其他协议实现手机投三联屏-乙方修改，3.UX需要输入：排版布局方案、页面跳转关系、控件点击效果、用户体验操作流程-甲方输入（3天），4.UI主图：包括主题、色彩、按钮、字体、其他操作控件等，各屏一级界面和二三级界面同步开发-甲方输入（2周），乙方同步进行，5.排后续开发和UI的时间计划-乙方输入，6.硬件相关问题-尚需疫情封控政策变动后进行修改，7.以上软件相关问题可以进行调研和修改，@李某甲李经理，共享文档我更新完毕了，您继续添加继续编辑”李某甲：“好的”曹某：“等你们的第二版uxui输入”。
2022年5月2日，曹某：“UI画面部分，应该不需要全部重新做吧？”李某甲：“调整的很多，可以算是重新做”。
2022年5月5日，威某甲：“等我再完善一下我们这边UIUX的线框稿后再把figmak的链接发过来”。
2022年5月8日，威某甲发了figma链接，并说：“抱歉这么晚打扰大家，figma网址内是我整理好的UIUX线框稿，各位明天可以确认一下，若有问题或是需要添加的内容我们再讨论”。
2022年5月10日，威某甲：“@y*您好，我们讨论过后，决定系统设定的部分取消；app管理页面我会重新设计在第三方应用的页面中”。
2022年5月14日，威某甲：“您好，这是我们重新设计过的主视觉图，有主屏，左右娱乐屏与顶棚控制屏，过程中有些操作方式有些微变动，我有在里面补充，这几天我也会重新更新一下figma内的线框图”，并发送文件“甲-UI视觉.rar”曹某：“好的”。
2022年5月23日，威某甲：“@曹某@躺****@y*我们这几天有在Figma的线框图内新增或修改一些UI内容，再麻烦你们明天确认一下”曹某：“好的，我们同步一下”威某甲：“主要是音乐部分有新增一些页面，首页的自订内容拿掉换成空气管理的数据，闹钟功能取消，跟座椅调整页面还有ICON有稍微修改”顾某：“好的”。
2022年6月7日，曹某发送一份用于介绍屏幕界面的视频，并说：“李经理，这是6.6号发布的版本”。
2022年6月28日，李某甲发送文件“智能座舱系统Ver2问题-0628.pptx”“UI输入-0628.zip”，并说：“输入里面有威某甲做的动态助理源文件，可以拿来使用”顾某：“好的”。
2022年6月29日，李某甲：“我们进入主页的玫瑰都是同一个，他会在上面一直转”于某：“主画面其他部分，不需要动效吗？”李某甲：“要的”于某：“现在动效是全背景的，只做一个动效比较好”李某甲：“应该说，这些UI出现是有动效的，不是持续动效”于某：“了解，不操作时，只有上面的维纳斯在自动转”李某甲：“是的”。
2022年7月2日，李某甲：“然后关于7屏背景转动的部份（分）是这样的，我们想用星空全景图去做动态背景，让星空慢慢转动，像真实星空那样，能理解吗？”于某：“现在中控，只有个维纳斯金星图像会动，整体的动态背景不是去掉了吗？”李某甲：“背景是星空全景图，他一直都在”于某：“所有上面之前说的，在没有操作的时候，只有维纳斯金星在动，是错的？”李某甲：“维纳斯玫瑰也要动啊”于某：“没说维纳斯不要动；我是问除了维纳斯在动，还有星空全景图在动？这和之前说的不一样”李某甲：“你说这些点点吗？”于某：“对”李某甲：“这个效果不好，不要了，改成星空旋转”。
2022年7月14日，顾某：“@李某甲，这个是用素材做的启动画面的大概流程”，并发送压缩包文件，李某甲：“好的，晚点看看”。
2022年7月16日，李某甲：“@躺****威某乙，粗剪我们看了，方向没问题，接下来要展开细部的工作了，您什么时间方便用腾讯会议？”顾某：“周一上午吧”李某甲：“好的，上午我们会开会，开的快的话就上午开，时间太晚的话就下午，可以吗？”顾某：“好的”。
2022年7月29日，李某甲：“@躺****这是关键帧上比较明显的问题，目前每个关键帧的用色跟动态有点对不上的感觉，请再调整一下”顾某：“好的”。
2022年8月1日，李某甲：“@躺****早上好，关键帧要修改多久？”顾某：“周四提供一版吧”李某甲：“周三可以吗？关键帧时间拉的有点长了，后期动画赶得上吗？”顾某：“可以的”李某甲：“好的请尽快”。
2022年8月3日，顾某发送一个压缩包文件，并说：“@李某甲关键帧修改”李某甲：“好的”。
2022年8月11日前，李某甲：“您8月11日是7屏加上其他控制模块配件什么的一整套版本吗？”曹某：“基本是的，包含UI，语音，氛围灯，人脸，震动传感。但是小米变温台灯要等等，硬件在打板子。车上第三方控制的硬件，我们要上车联通才行”李某甲：“车上第三方是座椅和天幕吧？”曹某：“是的这部分的话，装车调试”。
2022年8月11日，曹某：“我们到了”李某甲：“好的”。当天调试完毕后，于某在“2022甲benz开发群”内发了测试结果，并说：“8月底装车，还有蛮多要改，要开发……迎宾屏，氛围屏的设计，还有7个屏的开机动画靠你了”。
2022年9月8日，于某：“李经理，麻烦开一下机器，3连屏，顶棚屏，氛围屏的程序，需要更新下”……于某：“6个屏远程更新完毕，1.娱乐屏，中控UI相关调整；2.顶棚屏，对其他屏幕的开关操作可以测试，氛围屏切换视频，亮度调整，可以测试；3.中控新风，香氛画面和控制问题修改；4.三连屏，开机动画修改，中控开机流程调整”。
2022年10月31日，曹某：“李经理，系统UI/UX上的问题，我们把确实存在困难的，需要贵司让步接收的问题标注出来”李某甲：“列出来讨论一下吧，有的项目如果影响使用者体验，对产品来说很不利”。
2022年11月4日，李某甲：“曹总，下周二裕总有一批客人回来，7屏动画同步要做好、视频、音频推送功能，基本能成功使用的就行。小致语音有点怪怪的，不能唤醒，氛围灯、照明灯现在启动不了，是昨天没插好？”曹某：“好的，我们准备一下，周三可以吗？怕周二有点来不及”。
2022年11月9日，于某：“其他屏幕可以更新，要么等客户走了之后？”李某甲：“客户看完了，可以慢慢更新了，比较不急了”于某：“OK”。

2.关于人脸识别

2022年7月5日，曹某：“这个摄像头是可以支持红外夜视的，也没有畸变”。
2022年7月11日，曹某：“摄像头用哪个？要几个摄像头？”李某甲：“摄像头今天我们会上车试一下您无畸变那个的角度效果”曹某：“无畸变那个您试试，如果可以的话，应该全车3个，黄工有没有跟你们确认好造型更改的问题，是否需要我再去联系一下？……4-人脸识别-待甲反馈……”李某甲：“造型上可能会做避让，修改造型大概能修小5mm，改动不大，可能倾向不改动”。
2022年7月13日，曹某：“……4-人脸识别-无畸变*3”。
2022年8月8日，曹某将佳度和上述摄像头的识别效果演示给李某甲看，并说：“车外两个可以用佳度，车内可以用无畸变这款”李某甲：“都用同一款吧，不然型号太多，简单一点。车外用佳度虽然广，但是脸变形不能识别，也是无效的区域”。

3.关于座椅调节

2022年7月20日，曹某：“@李某甲座椅和新风控制的部分的最新协议给我们UI部分已经做进去了，等你们底层的控制协议”。
2022年7月28日，李某甲搭建甲-座椅控制系统对接群，李某甲：“曹总是我们智能座舱系统的项目负责人，余经理是系统技术负责人，刘工是座椅控制的负责人，这个群来讨论系统和座椅之间的细节问题”。
2022年11月4日，蓝***：“系统启动会有数据出来，250K的如果没有，不正常，点屏看能不能控制，如果不能控制可能系统没起来，配置文件可能没刷对，如果屏能控制，就是can没通”李某甲：“座椅上的屏能控制”蓝***：“那就是can有问题”。
2022年11月16日，于某：“发一次成功，发第二次失败，这可能要换设备了，要么是can网络不行”。
2022年11月28日，曹某：“裕总，要装车调试通，才能给你量产报价，还得看看哪些东西要更换，比如can通讯盒，目前设备几百一套，和座椅的就是通讯不了，调不出来，我们还得看看是不是要换2400那款，这成本就差得大了”。

4.关于语音助理

2022年7月27日，李某甲：“语言助理能做到的事情有哪些？”于某：“问时间，问天气，闲聊，计算，特定词语识别，这些”李某甲：“开启APP、播放某某指定音乐可以吗？百度查询东西可以吗？”于某：“如果音乐是内置的可以播放，打开第三方app，再播放指定音乐需要第三方有接口才行具体查什么？这要看百度是否支持”。
2022年7月29日，李某甲：“语音助理先做这样的功能设定，然后我试了百度的数字助理，我们的百度语音功能跟他的一样吗？就是我们换个皮，用维纳斯玫瑰来代替人形的表现，换皮换UI排版，功能的部份（分），请看看有没有疑问”李某甲：“对了，货币换算能办的到吗？搜索是目前展车阶段办不到？还是未来也是做不到？”于某：“不行，目前做不到；未来花时间或许可以，要对语音的自然语义进行解析，训练AI的回答技能，很花时间，也要看百度AI这一块做的够不够好”李某甲：“我试了一下百度助理的搜索，他就是把你的话输入到搜索栏内，出来的结果也都还可以，您可以试一下”于某：“百度自己的app可以做到。但是百度所提供给开发者的可用权限并没有那么大，就是说有些功能百度是自己可以用，别人不能用。这个您也了解下。”李某甲：“这样啊”于某：“对啊，他不可能拿出最好的东西给所用人免费用，然后自己喝西北风去”。
2022年11月7日，李某甲：“语音助理有点问题，小致小致无法唤醒”于某：“你好小致”李某甲：“你好小致可以”。

5.关于照明系统

2022年11月21日，曹某：“照明的你们选灯带吧，冷白，暖白，正白有几种，跟我们说一下选择的哪种就行了，我们做控制”李某甲：“那照明灯带用小米台灯1S吧”曹某：“我们没有那种灯带”李某甲：“先买来拆吧，先满足样车展示需求”曹某：“我们拆不了，这种专业装配，得专业拆，照明灯带这块，你们想想解决方案吧，我们确实做不了”李某甲：“很好拆吧？我们自己都拆过了”曹某：“就是拆了，我们也控制不了”李某甲：“之前调研不是说可以控制吗？样车可以容许只做点亮的动作”曹某：“样车就那套了，我们也没有办法继续投入研发新的方案了，这些都需要投入人力和时间，我们样车就这套解决方案了”李某甲：“照明灯没有改过方案吧？”曹某：“没有改过”。

6.关于音响功放系统

2022年10月22日，李某甲：“喇叭DSP我有协调出来了，但涉及到我们喇叭硬件的配置的更换，这个我们还在协商EQ调节应该问题不大”。
2022年12月12日，李某甲：“这是DSP功放的协议”。

7.关于振动传感

2022年12月9日，李某甲：“振动传感器是要跟车门一起能工作成功，才算没问题”曹某：“我们要达成共识，能完成，你们确认能付中期款，我们再上车调试。调试完，把几个合同了结了，再讨论量产的事情”李某甲：“振动传感器的桌面验收可以再讨论一下，上车应该会遇到不少问题哪些一定要上车调试的才能进行下去，可以列出来，我们可以讨论桌面验收标准，毕竟您是主要执行方，有的情况您清楚，可以跟我们沟通，验收条件可以商量的”曹某：“桌面验收主要看应用软件功能能否达到必须装车的，在第三个阶段上车调”。

8.关于三联屏

2022年3月3日，曹某：“目标是4.5号之前，最迟4.10号能把屏幕组装出来几台车”李某甲：“一台车吧”曹某：“好，我们准备两套”李某甲：“两套？”曹某：“一套备用一套装车”李某甲：“曹总裕总说先做一个样件就行了”曹某：“好”。
2022年10月22日，李某甲：“曹总，三联屏昨天在车上布置比量完，还给我时……”曹某：“我们只安排了一个三联屏，因为怕光面的效果你们不满意，要换回来”。
2022年10月31日，曹某：“李经理，光面屏幕装出来了，还有几个小的零部件，还需要订货，到了我们就拿过来”。
2022年11月4日，李某甲：“三联屏边缝不均有挤压”。
2022年11月9日，曹某：“可能是安装过程把玻璃挤压到了，我们做工装治具可以解决”李某甲：“好的，那是不是还要做一套正常的来看看？”曹某：“又是一个制作周期，分析应该就是这问题”。
2022年11月26日，曹某：“目前第三套硬件在准备中……”。

某乙公司认为某甲公司未按合同约定提交技术开发所需材料进而造成工作进度延迟，同时主张某甲公司变更开发要求及扩大开发范围如下：1.扩大开发范围，顶棚屏、迎宾屏不在项目合同的报价范围内；2.变更开发要求，如副屏外造型变更、UI设计变更、玻璃面板雾面屏改光面屏、顶棚屏由一体式改为分体式、氛围屏2k屏变4k屏、氛围屏主板排线方向更改、迎宾屏主板排线方向更改、三联屏后壳排线位置上移、三联屏后壳接插件位置下移、三联屏排线方式变更及电子元器件改动。关于前述争议事项，就双方在项目合同履行过程中的沟通情况摘录如下：

1.关于某甲公司提交的相关材料

（1）系统功能定义

2022年2月14日，李某甲发送文件“三连屏界面问题-0214.xlsx”“三连屏UI风格.pptx”。
2022年2月21日，曹某发送文件“UXV010221.zip”。

（2）外观三维数据定义

①三联屏外观三维数据定义

2022年2月23日，曹某：“李经理，最好能把玻璃面板的轮廓给我们，然后我们布置工程结构，把玻璃之间的间隔距离告诉我们，可以进行下一步工作”李某甲：“现在副屏12.3寸是307*126，对吧，初步看起来是有干涉的，我调试一下”曹某：“马上，我把屏幕的规格尺寸拿出来，是的，左右屏都是，是不是没有布置居中”李某甲：“副屏没居中吗？”曹某：“数据可以发过来吗？我们也对一下”李某甲发送“三联屏尺寸讨论-0223.stp”。

②顶棚屏外观三维数据定义

2022年2月21日，曹某：“顶棚屏10.1寸的外观输入也给出来10寸屏幕，外观尺寸235*143”。
2022年2月23日，李某甲：“顶棚确定7寸，昨晚跟裕总通过电话了，10寸会修改太多造型曲面”曹某：“好的，7寸屏幕的尺寸是164.9*100”。
2022年3月29日，曹某：“顶棚数据确定了吗？我们要不要把长屏样品定回来？”李某甲：“早上说的长屏吗？”曹某：“是的”李某甲：“长屏订回来”曹某：“好7寸屏贴的面板数据锁定的话，也发给我们那块是不是比较小了？”李某甲：“什么意思？”曹某：“顶棚屏面罩我们要贴触控，目前数据没出来，还安排不了”李某甲：“我这边尽快安排数据完善”曹某：“好的”。
2022年4月3日，李某甲发送“顶棚控制屏外表面-评估用-0403.stp”，并说：“曹总，这是顶棚控制屏的过程数据，可以拿去给您做丝印、触控贴合评估”。
2022年4月22日，曹某：“李经理，面板数据可以做了吗？”李某甲：“顶棚屏的面板吗？”曹某：“是的，只需要长宽的要求还有就是R角的要求油墨印刷的要求”李某甲：“我这边再确认一下”曹某：“好的”。
2022年6月27日，宿某：“我根据上周会议大家的建议作了更新另外，顶棚屏的数据什么时候给我们，曹总计划做样件”。
2022年6月30日，田某发送“0630---.stp”，并说：“@S*塑工，顶棚控制屏的结构数据”宿某：“收到”。

③迎宾屏外观三维数据定义

2022年3月3日，曹某：“本项目，数据部分后续待确认。1.安装点匹配；2.车机布置位置；3.线束设计，接插件设计；4.顶棚屏屏面板设计，安装设计；5.迎宾屏安装设计”。

2022年5月7日，曹某：“李经理迎宾屏的外轮廓数据有吗”李某甲发送“顶棚控制屏-迎宾屏布置-0505.stp”。

（3）协议接口定义

2022年8月13日，李某甲：“@y*”并发送文件“嘉友79款_CAN协议.xls”。

（4）公司logo

2022年1月28日，曹某：“我们要参考你们的UX逻辑来做这个给我们一个原版吧还有logo的矢量图”，李某甲发送文件LZQC-CIS-VI-CS6.ai（打开为某甲公司的logo矢量图）。
2.关于顶棚屏、迎宾屏

2022年5月27日，曹某：“李经理，我看了下合同技术协议，顶棚屏和氛围屏是后加的……”李某甲：“顶棚屏是原来就有的内容，氛围屏确实是新增的，要补充协议”曹某：“是的，顶棚屏是有的”李某甲：“曹总，顶棚屏跟迎宾屏的数据出来了吗？”曹某：“迎宾屏今天可以拿出来，顶棚屏还要改”。

3.相关设计变更

（1）副屏外造型部分

2022年3月9日，李某甲：“@S*主屏跟副屏需要留的间距部分，就把主屏往前移就好了，不要去切造型。副屏的部份（分）就结构上优化，外造型就不动了”。

2022年4月2日，宿某：“@T*田经理，这是主屏加强筋及安装限位块的设计，麻烦您先review一下，没有问题我继续改副屏罩壳，谢谢。”

（2）UI设计部分（同前述1.关于UI/UX系统操作、HMI部分的开发和UI设计）

（3）玻璃面板部分

2022年3月3日，曹某：“后面样品，玻璃面板的设计会不会更改？”李某甲：“玻璃不更改的”。
2022年9月9日，曹某：“李经理，玻璃去掉雾化处理，又要重新开模，不会再变了吧”李某甲：“重新开模？不会变了”曹某：“是的，玻璃开模费再给一遍，确认好的话，我就安排了”李某甲：“好的，就亮面玻璃”。
2022年11月18日，李某甲：“亮面屏跟雾面屏确实前期双方没有确认好，等到实物到我们这时，裕总觉得雾面屏的显示不够锐利，才要求看亮面屏效果”曹某：“所以反复试样比较花时间吧。李经理，有的零部件，改版次数太多，比如那个驱动板卡，供应商已经不愿意接零散样件单了，必须下批量单了。所以要请贵司提前支付这部分开支。我们都在无限制的提前支出费用，确实该项目核算，撑不下去了。”李某甲：“曹总，这些零件的部份（分）列张清单吧，哪些产品开发了什么，哪些是我们下指令要求做的，哪些是产品本身不达标的，列张清单我们讨论一下吧。”

（4）顶棚屏部分

2022年4月15日，曹某：“@李某甲，顶棚屏幕数据，已经带了亚克力面板了”李某甲：“好的我看一下”曹某：“您布置一下反馈我们，屏幕是一体式的，无法拆分”。

2022年4月18日，某乙公司交付顶棚屏三维数据。

2022年4月19日，李某甲：“顶棚屏的板卡能跟氛围屏的板卡装在附近吗？顶棚平板卡跟屏装一起，外造型上做不薄，可能也要做成分体的”曹某：“不可以分体，屏线很短”李某甲：“翻过去呢？”曹某：“可以翻，那我们要重新设计支架结构”李某甲：“翻过来吧，翻过来还用那个盒子吗？”曹某：“用的，要看一下方向”李某甲：“是散热片厚度这么厚，才让盒子这么厚吗？”曹某：“是板卡上的天线”。

2022年4月21日，李某甲：“有结果了吗？”曹某：“目前的问题是屏线拉出来如何固定的问题，我们工程部再讨论一下”李某甲：“好的”曹某：“还是要做一个一体的支架”，曹某发送三张图，曹某：“是这样的，还得留出走线端的空间”李某甲：“测试视角拍一下”曹某：“稍等”宿某：“分体式可以走线吗？”曹某：“可以，这样摆可以的”宿某：“屏幕的固定需要支架支撑吗@李某甲”李某甲：“需要的，屏幕是固定在后壳上的，也是需要支架”曹某：“嗯，一块板做固定。@李某甲李经理，这个端子高度我们测量一下”宿某：“后壳数据定下来后发我一版我来调整支架。现在确认是屏幕和电路板分开布置，对吧。@曹某”曹某：“下面留出来，@S*是的，电子方面可以分体没问题”宿某：“就是安装的时候多一道工序”。

（5）氛围屏屏幕部分

2022年5月6日，李某甲：“曹总，我们顶棚控制屏分辨率是多少？”曹某：“1024*600”李某甲：“miro上面这个所有屏幕的规格请曹总再确认一下”曹某：“尺寸是不是AA区，我再核对一下”李某甲：“尺寸是屏幕最大尺寸，AA区要另外标”曹某：“尺寸我核对，其他都是对的，氛围屏36寸是967*177.8”李某甲：“好的”。

2022年5月18日，李某甲：“曹总，氛围屏昨天裕总看了，觉得像素颗粒大小很大，8bit的色阶显得很明显，最大亮度不够，有没有更大分辨率和能更亮的屏？”曹某：“4k屏超过1米了，这个尺寸没有4k的，这个就是2k”李某甲：“这不到2k吧”曹某：“屏幕原本的模组就是1920的，属于2k”，李某甲：“那3k的有吗？”曹某：“没有”李某甲：“就这种长条屏，尺寸可以有一点差异，我们罩壳装的下就行”曹某：“最小1095，4k的，看看能不能腾点空间，放得下”李某甲：“尺寸多大？”曹某：“1095，这款我们才出货的，4k”李某甲：“亮度最大能到多高？”曹某：“1000，1000亮度在座舱，有点太刺眼”李某甲：“昨天我们在黑暗环境中试了，能照亮的范围不广所以想在（再）加亮亮度”曹某：“哦，您看看那个图纸，能不能放得下”。

2022年5月19日，李某甲：“曹总早，氛围屏有找到合适的吗？”曹某：“还没有，还在找。就是这个尺寸的4k屏幕，材料基本没有，还得找找，4k的，要贵1000以上吧”李某甲：“价格的话，我再报给裕总，目前这个氛围屏是3000是吧？”曹某：“嗯，我们还得找找”李某甲：“好的”曹某：“3000是现在的价格的出厂价，一分钱没赚，李经理，4k的找到了再给你们报价”李某甲：“如果有找到4k的，目前这个能退吗？好的。”曹某：“后壳是根据项目定制的，不可以退货，都包含在打样费里面了”李某甲：“这个算是定制的？不是现有产品吗？”曹某：“是的，安装孔不同，后壳是定制的，有重新设计，每款产品都是根据实际的安装环境定制的，只是定量大小。任何一款产品，涉及安装的部分，都是改制，这个算了，算我的投入，换一款吧，这个电子方面的调整，返工的费用高多了，关键是希望能找到有持续货源的玻璃，定制4k屏幕”李某甲：“好的，我们还是进（尽）快找到4k的，我们预计5月底要把所有硬件都定型下来”。

2022年5月21日，李某甲：“曹总，4k氛围屏有找到合适的屏了吗？”曹某：“李经理，还没有，这个尺寸很难找，有的都要停产了，不能持续供货”。

2022年5月25日，曹某：“李经理，氛围屏选型定了吗？要2k还是4k？”李某甲：“昨晚裕总还是希望小一点的4k，他请丁科技那边出个4k屏图纸，他们是专门做车载电视的厂家，请他们出屏，你们来做系统，这模式可行吗？”曹某：“可以，屏幕的主板需求要跟我们确认一下”。

2022年5月29日，曹某：“配4k屏的事，他们是现货吗？”李某甲：“我问一下”，曹某：“我明天问问费用和交期”。

2022年5月30日，李某甲：“屏幕尺寸为：38英寸，分辨率为：3840*590”……李某甲：“曹总，您确认一下板卡是不是可以支持这个屏的分辨率，跟vbyone接口，可以的话，我把丁的人跟您建立联系，还请您将我们这个项目一些相关信息保密”曹某：“稍等，我们可能可以直接做，不通过丁”李某甲：“怎么说？屏幕模组也是？”曹某：“我们应该可以做整机。李经理，我再反复确认一下”李某甲：“好的”曹某：“做整机，配主板，都OK，你们决定”李某甲：“曹总，裕总有跟我说氛围屏由您来做了，氛围屏的3D数据大概什么时候出来？我们要布置后壳跟安装结构”曹某：“好的李经理，明天让厂商做一下”。

（6）氛围屏主板排线部分

2022年5月6日，某乙公司向某甲公司提交了氛围屏三维数据。
2022年5月30日，某甲公司要求修改氛围屏的排线方向。
2022年6月7日，某乙公司重新交付变更后的氛围屏三维数据。

（7）迎宾屏部分

2022年6月27日，李某甲：“还是说板子能转90度吗？”曹某：“不能转，排线只能这样插，你们最开始不是可以从这里走线吗？已经是最小的头子了。”李某甲：“这个排线能定制吗？”曹某：“可以卷上去。改排线可以改，还要花半个月时间，而且数据全部推翻重来一遍”李某甲：“我跟田部长确认一下，如果确定转板子，3周应该可以赶得上。”曹某：“可以确认的话，就让他们出图纸做”。

2022年7月21日，宿某：“@T*@李某甲，请再确认一下迎宾屏的安装孔，因为排线接口转了90度，我们计划重新打样”李某甲：“好的，我们看一下”曹某:“尽快确认吧，要不然一直组装不出来”。

（8）三联屏后壳排线部分

2022年3月22日，双方会议讨论外壳工程数据。
2022年3月23日，某甲公司已经给出了排线的限制区域。
2022年3月23-28日，双方继续讨论外壳工程数据。
2022年3月28日之后，某乙公司下单制作钣金件。
2022年9月13日，某甲公司要求排线整体上移，原先做好的钣金件重新返工。

（9）三联屏后壳接插件部分

2022年10月7日，宿某：“@李某甲如果实现插接口藏在罩壳里面（齐平），在目前位置上需要向箭头方向移动30mm……不移动30的话支架重新做也可以”李某甲：“不能移动30距离露出限制线只有25左右，改支架会改成怎样？”宿某：“这些区域可以加支架，Z型支架。插接件位置你觉得可以吗？还是再往下调调？”李某甲：“位置不太能往下移了，再移会露出来”宿某：“所以我发你的这个接插件位置确认不会再动了吗？”李某甲：“不动了，再往下会外露”李某甲：“排线转接卡摆中间，支架岔开，这个行得通吗？插接口会偏一边”宿某：“这样做可以的，两点注意：1.插接口会偏右侧；2.Z型钣金支架重新做；3.铝合金支架重新打安装孔。就我上面说的3条，还算少吧”。

（10）三联屏排线及电子元器件部分

2022年3月22日，某乙公司向某甲公司交付三联屏图纸。

2022年3月23日，曹某发送了四张图纸，曹某：“数据是拆出来的，您们先看看安装孔位”田某：“这四个数据都是冻结了吗？”曹某：“是的，单件。螺丝孔位都在上面了”。

2022年8月13日，曹某：“另外排线三屏一样。都是触控线6mm+软排线30mm”李某甲：“三联屏排线最后要改掉吧？三联屏排线要转接成一般常规线的样式会是什么样的线头？”曹某：“这次不改线，定做时间长，可行性待评估，量产单下来再改。”李某甲：“曹总早，关于排线的问题，有谱了吗？”曹某：“应该可以吧。但需要时间，要去选一下接插件”李某甲：“是什么样的接插件？尺寸跟排线差异大吗？昨晚我们把加工数据发出去了，要是差异大的话，我们要及时修正。”曹某：“屏幕送过来要去出差确认，那个有点复杂，要跟厂家当面确认，不过应该不影响造型，改动的话，都在内部布置”。

2022年10月6日，某乙公司向某甲公司发送排线方式修改后的零件照片，并向商家定制。

另查明，2023年8月2日，某甲公司与国浩律师（苏州）事务所签订法律服务合同，国浩律师（苏州）事务所就涉案项目合同纠纷向某甲公司提供法律服务，约定律师费为15000元，实际支付金额为15900元。

一审法院认为：

某甲公司与某乙公司签订的涉案项目合同及补充协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。

本案中，双方围绕某乙公司是否完成案涉项目的开发任务产生争议。具体而言，某甲公司主张某乙公司有多项内容未能依约完成开发并据此诉请解除合同以及返还合同款项，某乙公司指诉某甲公司存在迟延交付开发所需材料、扩大开发范围以及变更开发要求等问题并据此反诉请求解除合同以及赔偿损失。结合涉案项目合同、补充协议的约定以及双方在合同履行过程中的沟通情况，分析如下：

一、关于某甲公司提出的相关问题

1.关于UI/UX系统操作、HMI部分的开发和UI设计是否完成。某乙公司于2022年4月25日前向某甲公司交付了第一版UX/UI系统，后应某甲公司的要求进行多次改版，而某甲公司也在2022年11月9日向其客户展示了最新的UX/UI系统。据此可以认定某乙公司基本完成了相应的开发设计任务。同时，根据某甲公司展示的部分系统界面可知，UX/UI系统的确存在一些BUG（如UI界面重叠、错乱等）。关于某甲公司提出的②③屏对调触控问题，项目合同仅要求②③屏可联动，且李某甲在项目合同履行过程也表示②③屏内容可互推即可，故此②③屏对调触控功能已完成。至于用户界面、香氛、驱蚊等详细说明弹出的MG动画与figma输入不符问题，根据某甲公司现有举证难以对此作出判断。2.关于人脸识别是否完成。曹某于2022年8月8日将选定摄像头的人脸识别功能向李某甲进行了展示，李某甲确认3个摄像头都用该款，故可以认定某乙公司已完成人脸识别功能的开发。关于某甲公司提出的人脸识别图像模糊问题，引起该问题的可能是人脸识别算法，也可能是摄像头像素低，现有证据无法判断。至于某甲公司提出氛围灯需具有记忆功能，该项要求缺乏合同依据。3.关于语音助理是否完成。项目合同、补充协议约定本地语音控制灯光、天幕、新风等设备由“丙”公司实现，百度语音sdk集成由某乙公司完成。而某乙公司已经将百度语音sdk集成，至于对话不流畅、搜寻不精确等问题系因百度语音sdk的原因导致，控制项少且不完整问题系由“丙”公司负责，该些问题均与某乙公司无关。因此，某乙公司已完成由其负责的语音助理相关工作。4.关于照明系统是否完成。补充协议约定某乙公司需开发小米台灯（可变色温灯条）照明系统，但某乙公司仅能对其自主开发的灯带进行控制，无法实现小米可变色温灯条的控制，也不愿投入人力和时间进行上述控制的研发，最终未能完成照明系统的开发。5.关于音响功放系统是否完成。项目合同约定某乙公司需要通过三联屏给出数字音频信号并通过某甲公司提供的协议传输给功放，但某甲公司迟至2022年12月12日才提供DSP功放协议，此时双方已就项目合同的履行产生严重分歧，最终导致音响功放系统的开发未能完成。6.关于振动传感是否完成。补充协议约定振动传感器由某乙公司负责，但并未约定桌面评审阶段振动传感器需要实现哪些功能。而某乙公司已经完成了振动传感器相关功能的开发并提交桌面评审，故此可以认定某乙公司已完成了振动传感器桌面评审阶段的工作。7.关于三联屏开发是否完成。项目合同虽约定某乙公司在第二次付款前需要完成三套样件提供，但根据双方在合同实际履行过程中的沟通情况来看，双方对交付样件的套数存在模糊表态，某乙公司实际交付了两套样件（一套雾面屏样件，一套光面屏样件），其中光面屏样件存在挤压变形的情况。8.关于座椅调节及硬件调研是否完成。项目合同约定座椅控制器由待定的第三方厂商提供，座椅调节功能的实现需要某乙公司和第三方厂商进行协调完成，而第三方厂商提供的座椅控制器通过座椅自带的屏幕可以进行座椅调节，而使用can网络与某乙公司提供的整车控制服务器通讯时无法正常通信，某乙公司曹某、于某均表示大概率系某乙公司提供的can通讯盒存在问题，故座椅调节的开发未能完成。根据项目合同的约定，无论是座椅调节还是电池测试，均属于功能验收通过后的装车调试工作范畴。

二、关于某乙公司提出的相关问题

1.关于某甲公司是否延迟交付开发所需材料

项目合同明确约定某甲公司需自合同签订之日起20个工作日之内向某乙公司提供系统功能定义、外观三维数据定义、协议接口定义、公司logo等材料，故某甲公司提交资料的截止日期应为2022年2月11日。本案中，某甲公司于2022年1月28日提交了公司logo，该份材料的交付未有延迟。此外，某甲公司于2022年2月14日提交“三连屏UI风格.pptx”、2022年2月25日提交系统功能定义的思维导图、2022年2月23日提交三联屏外观三维数据定义、2022年5月7日提交迎宾屏外观三维数据定义、2022年6月30日提交顶棚屏外观三维数据定义、2022年8月13日提交can协议，对照项目合同的约定，某甲公司该些材料的交付均存在延迟。

2.关于顶棚屏、迎宾屏是否属于扩大开发范围

涉案项目合同所附技术协议在功能要求及功能列表中对顶棚屏、迎宾屏的开发均作出了相应要求，该点亦可从某乙公司曹某与某甲公司李某甲的沟通记录中得到印证。某乙公司提交“甲三联屏及智能座舱系统开发项目报价”并主张该份项目报价即为项目合同的附件2报价单，一审法院对此分析认为，本案中某甲公司对其举证的项目合同提交了原件核对且项目合同均加盖了双方的骑缝章，项目合同虽记载了附件2报价单但未有相应材料，现某乙公司对某甲公司提交的项目合同提出质疑，但作为合同相对方并未提交其他合同版本用于比对印证，其仅提交双方在项目合同签订前的磋商环节中发送的项目报价并据此认为该份项目报价即为项目合同的附件2报价单，难以成立。再者，不论该份项目报价是否为项目合同附件2报价单，从内容上看该份项目报价与项目合同所附技术协议以及双方在项目合同履行过程中沟通情况严重不符，某乙公司依据该份项目报价即主张顶棚屏、迎宾屏属于扩大开发范围显然不能成立。

3.关于某乙公司提出的相关设计变更

关于UI设计变更。项目合同约定原车UI尽量沿用，只修改或添加开机界面、改装后的功能控制、主题风格等，但在项目合同的履行过程中，某乙公司于2022年4月25日前向某甲公司提交第一版UI设计，某甲公司提出了更换UI风格、图片、字体等素材要求导致需重新制作整个UI画面部分，在某乙公司2022年6月7日提交第二版UI设计后，某甲公司又提出需用星空图做全背景图等新的要求，而后某乙公司于2022年9月16日提交了第三版UI设计。由此可见，在项目合同明确约定原车UI尽量沿用的情形下，某甲公司就案涉项目的UI设计提出诸多要求进而导致UI设计多次改版，这自然导致某乙公司工作量的增加以及开发周期的延迟。关于玻璃面板采用雾面屏还是光面屏的问题。项目合同及补充协议对于屏幕玻璃材质没有作出约定，而在项目合同履行过程中，2022年3月3日某甲公司明确玻璃面板不再更改，2022年11月18日某甲公司又要求玻璃面板由雾面屏改为光面屏，某甲公司关于玻璃面板设计要求的前后反复亦会引起某乙公司工作量的增加以及开发成本的上升。至于某乙公司所称的副屏外造型变更、顶棚屏由一体式改为分体式、氛围屏2k屏变4k屏、氛围屏主板排线方向更改、迎宾屏主板排线方向更改、三联屏后壳接插件位置下移、三联屏排线方式变更及电子元器件改动，该些改动均属于技术开发合同履行过程中的常规调整。关于三联屏后壳排线位置上移，在项目合同履行过程中，某甲公司事先已告知后壳排线的限制区域，但某乙公司忽略了该项要求进而导致已经做好的钣金件重新返工，这属于某乙公司自身原因导致的工作失误。

通过上述分析可知，就某甲公司提出的某乙公司未完成的开发任务，其中大部分已完成或基本完成，但照明系统确未完成，而音响功放系统问题系因某甲公司迟延提供DSP功放协议所致，此外的座椅调节、电池测试均属于功能验收通过后的装车调试工作；关于某乙公司提出的相关设计变更问题，其中某甲公司关于UI、玻璃面板的设计的确存在多次变更，该些变动皆会导致工作量、开发成本的增加以及开发周期的延迟，而三联屏后壳排线位置上移问题系因某乙公司自身工作失误所致，其他诸如副屏外造型变更等问题皆属于工程设计中的常规调整。再者，根据项目合同关于某甲公司提交开发所需材料的时间约定，某甲公司关于系统功能定义、外观三维数据定义、协议接口定义材料的提交确有迟延。根据涉案项目合同、补充协议的约定以及实际履行情况来看，某乙公司未能完成装车前的功能开发任务，但双方就此均负有相应责任，某甲公司、某乙公司基于各自角度指摘对方既与合同约定不符，亦与合同履行实际相悖。

关于涉案项目合同的解除，一审法院进一步认为，一方面，涉案项目合同的继续履行有赖于双方的高度配合和有效沟通，而双方围绕该合同的履行存在诸多争议难以解决，该合同的继续履行困难重重；另一方面，某甲公司、某乙公司均诉请解除合同，且某甲公司亦陈述其就案涉项目已与案外人达成了合作，该合同的后续履行事实上亦无必要。综合以上考量，就双方提出的解除合同请求，予以支持，判定涉案项目合同于本案起诉状副本送达某乙公司时即2023年11月2日解除。关于某甲公司的其他本诉请求。如前所述，某甲公司就涉案合同的履行受阻亦负有责任，而某乙公司就项目合同的履行也付出了诸多劳动，有鉴于此，某甲公司诉请某乙公司返还款项并赔偿相关损失难以成立，不予支持。关于某乙公司的其他反诉请求。本案中，某乙公司并未完成装车前的功能开发任务且某乙公司对此亦负有责任，在此情形下，其诉请某甲公司支付后续合同款项显然缺乏依据，不予支持。再者，涉案项目合同明确约定增加的开发费用超过10万元需要双方协商并签订补充协议，且双方亦确曾达成了补充协议就增加的开发任务及所需费用作出了进一步约定，此外双方并未就设计变更问题再行达成其他协议，同时某乙公司所称的设计变更有一部分亦属于工程设计中的常规调整，故此某乙公司提出增加费用请求缺乏依据，对此不予支持。进一步的，某乙公司根据后续未付合同款项以及自称的增加费用提出的资金占用损失亦缺乏基础，不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百六十三条第一款第四项、第五百六十五条第二款、第五百六十六条第一款、第五百九十二条、第八百五十一条第一款、第八百五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，一审法院判决：一、某甲公司与某乙公司签订的奔驰V260L/V260智能座舱改造系统项目合同及其补充协议于2023年11月2日解除；二、驳回某甲公司的其他诉讼请求；三、驳回某乙公司的其他诉讼请求。一审本诉案件受理费10100元，财产保全费1770元，由某甲公司负担；反诉案件受理费6850.5元，财产保全费5000元，由某乙公司负担。

某甲公司二审提交以下新证据：

1.双方公司法定代表人的聊天记录，用以证明某乙公司曾沟通本案不再上诉，其系恶意提起上诉。

2-3.某乙公司起诉某甲公司侵害技术秘密纠纷案的庭审笔录及准予撤诉的民事裁定书，用以证明某乙公司将已经撤诉的侵害技术秘密纠纷案中的证据提交法庭，属于混淆视听。

某乙公司质证意见：对上述证据的真实性无异议，但对证明目的不认可。

某乙公司二审提交以下新证据：

1-2.上海车展展出“奔驰”改装车的展台及车辆宣传视频截图；3-5.某甲公司技术员李某乙在朋友圈展示涉案车辆批量交付的宣传照片、录屏及可信时间戳认证证书；6-8.微信视频号“忒**”就涉案车辆量产视频截屏、录屏及可信时间戳认证证书；9-11.裕某朋友圈关于涉案车辆花费“700+日夜”研发内容的截屏、录屏及可信时间戳认证证书；12-13.某甲公司法定代表人与第三方某丙公司人员的聊天记录及某甲公司与某丙公司签订的《产品开发服务合同》。以上证据用以证明某甲公司在恶意终止项目合同后，利用某乙公司的技术成果开发的改装车交付量产，某甲公司的合同目的已经实现，其应按照项目完成进度支付某乙公司开发经费。

某甲公司质证意见：对上述证据的真实性认可，某甲公司另行委托第三方开发的产品与某乙公司完全不同，对证据的证明目的不予认可。

本院认证意见：对上述证据的真实性予以确认；某甲公司提供的证据与本案争议的合同纠纷无关；某乙公司提供的证据无法反映某甲公司与第三方合作开发的产品系利用某乙公司在本案中交付的技术成果，不能达到相应证明目的，故该些证据本院均不予采纳。

一审法院查明的事实均有相应证据证实，本院予以确认。

二审另查明：

某甲公司李某甲2022年3月25日发送给某乙公司曹某的《场景需求》文档中记载：用户坐上座椅时，人脸识别出用户后，语音助理说出欢迎XXX，自动调整个人喜好座椅姿势、氛围灯，甚至播放个人喜好音乐。

2022年11月26日，李某甲：“照明灯带不是可以变色温吗？您不是做好了？”曹某：“要支持变色温的话，一堆硬件，我们觉得量产不了，如果要量产，开发硬件板卡的成本太高。”李某甲：“那我们去找找有没有供应商能提供照明灯带驱动的硬件，样件可以接受您现有的方案，量产的硬件要列出来一些困难项，有困难的，我们协助去找寻供应商”……曹某：“量产再说吧，我们先把样品合同做完”李某甲：“您之前不是把变色温开发好了吗？我好不容易说服裕总用您的现有方案，现在改12V的不能变色温了？”
本案二审争议焦点：一审判决对涉案合同解除后双方责任承担的认定是否适当。

本院认为：

某甲公司认为某乙公司未完成开发任务，其在交付的样件存在大量质量问题的情况下，要求某甲公司给付二期款项违反合同约定，并以某甲公司不给付款项为由拒不履行合同，构成根本违约，据此诉请解除合同后，某乙公司返还已支付的合同款项；某乙公司则认为其已基本完成合同约定的开发任务，因某甲公司存在延迟提供材料、变更设计等情况，导致某乙公司工作量增加、开发成本上升，据此诉请解除合同并赔偿其损失。双方当事人对解除涉案合同并无异议，争议的关键在于合同解除后，双方的其他诉请是否应予支持。对此，本院评述如下：

首先，某乙公司是否完成开发任务。一审判决根据涉案合同的约定及双方在合同履行过程中的沟通情况，针对某甲公司提出的某乙公司在装车前未完成的项目，详细分析了完成情况、未能完成的原因及责任，认定UI/UX系统操作、HMI部分的开发和UI设计以及三联屏开发已基本完成；人脸识别功能、语音助理、振动传感器已完成；照明系统未完成的责任在某乙公司；音响功放系统未完成的责任在某甲公司；座椅调节及硬件调研未完成，但该部分内容属于功能验收后的装车调试阶段工作范围。本院认同上述认定，不再赘述。针对双方上诉提出的异议，强调以下几点：

其一，关于座椅调节与电池测试。一是座椅调节。虽然项目合同中并未明确约定座椅调节为装车前功能验收通过之后进行调试的内容，但项目合同附件1技术协议的第三条“功能列表”中明确座椅控制器由待定的第三方厂商提供，座椅调节功能的实现显然需要提供硬件的厂商协调完成。从某甲公司与某乙公司的沟通情况可以看出，2022年8月11日某乙公司明确对于第三方控制的硬件如座椅，需要装车调试；11月28日某乙公司认可其提供的can通讯盒和座椅无法通讯，但考虑到目前提供的设备只有几百元，更换成上千元的设备成本太大，提出装车调试时看是否更换并进行量产报价。某甲公司对此并未提出异议，据此一审判决认定座椅调节属于功能验收通过后的装车调试工作范围，并无不当。二是电池测试。因合同中未明确约定电池测试处于哪个阶段，考虑到电池的实际功耗等性能需要结合其他硬件装车后才能准确调试，否则可能导致误差，故一审判决认定电池测试也属于装车调试阶段的工作内容，亦无不当。

其二，关于语音助理。根据项目合同及补充协议的约定，硬件部分的问题由硬件厂商负责，某乙公司已将最终选用的百度语音sdk集成，关于对话不流畅、搜寻不精确等问题，某乙公司在与某甲公司的沟通中也明确告知“百度”提供给开发者的可用权限不大，故一审判决认定该些问题与某乙公司无关，亦无不当。

其三，关于人脸识别。一是某甲公司提出人脸识别需要记忆氛围灯喜好的要求。虽然某甲公司在2022年3月25日发送给某乙公司的《场景需求》中载明人脸识别用户后，自动调节个人喜好氛围灯等内容，但《场景需求》作为双方在履行合同过程中阶段性沟通文件，仅是某甲公司单方提出的需求，并非双方已经明确约定的内容。之后在2022年7月20日双方签订的补充协议中对人脸识别摄像头明确改为无畸变工业红外摄像头，对氛围灯的工作内容明确为“结合客户提供的场景需求，实现动态的点亮、熄灭、呼吸、无极变色、流水等效果”，均未提及人脸识别需要记忆氛围灯喜好这一要求，故一审判决认定某甲公司提出的该项要求缺乏合同依据，符合客观情况。二是人脸识别显示图像模糊的问题。用于人脸识别的摄像头经双方测试选定后，进行了识别效果的演示，某甲公司最终确认使用的摄像头，故应认定某乙公司已经完成了该功能的开发。某甲公司认为人脸识别显示图像非常模糊，仅是其一审提供的一张有些模糊的图像，而造成图像模糊的原因有多种，包括算法、摄像头像素低、光线角度及识别距离等环境因素，某甲公司认为系某乙公司在实现人脸识别这一软件功能时使用了不恰当的实现手段，但对此未能举证证明。对于图像清晰度这一问题，在后期装车调试阶段还可以通过算法中某些参数的调节措施作进一步精细化调试，故某甲公司仅以人脸识别显示图像模糊即认为某乙公司未实现人脸识别功能的理由不能成立，本院不予采纳。

其四，关于三联屏开发。虽然涉案合同约定要求交付三套样件，但双方在沟通时，某甲公司李某甲明确告知某乙公司“先做一个样件就行了”，且聊天记录能够反映某乙公司在2022年8月初交付了一套雾面屏样件，这与某甲公司称其于2022年8月发现某乙公司采用雾面屏的陈述能够印证，故一审判决认定某乙公司实际交付了两套样件，具有相应依据。某乙公司最终交付的光面屏样件存在挤压变形的情况，但该问题某乙公司在沟通中也明确可能是安装过程中挤压到玻璃，做工装治具就可以解决，故应认定三联屏开发基本完成。

其五，关于照明系统。补充协议明确约定的照明系统为小米台灯（可变色温灯条），虽然在“工作内容”中约定选取合适的灯条硬件，完成类似小米台灯的色温、亮度无级调整，但从双方2022年11月21日的沟通情况来看，某甲公司仍然强调照明灯带选用小米台灯。某乙公司无法实现小米变色温灯条的控制，之后的沟通中也不能得出某乙公司开发的灯带可以实现类似小米台灯的色温、亮度无级调整，故一审判决认定某乙公司未能完成照明系统，并无不当。

其次，某甲公司是否存在延迟交付开发材料、变更设计及超范围开发顶棚屏、迎宾屏的问题。对于上述问题，本院认同一审判决的认定，需要说明以下两点：

其一，某甲公司在合同履行过程中对部分开发材料如系统功能定义、多个屏的外观三维数据定义、协议接口定义等存在延迟交付的情况，虽然该迟延对合同的履行产生一定影响，但对某乙公司而言，真正影响其履行合同的主要原因是某甲公司对以下设计的多次变更。一是关于UI设计变更。从项目合同的约定来看，要求尽量沿用原车UI，但在实际履行过程中，某甲公司对某乙公司于2022年4月25日前提交的第一版UI设计提出了包括更换UI风格、图片、字体等大量变更要求，导致整个UI画面部分需要重新制作，但此时并未提出背景图需要动态的要求。某甲公司员工发送的UIUX线框稿仅是页面布局等具体需求，不能以此认为第二版UI设计由某甲公司完成。在此之后，某甲公司又提出用星空图做全背景图，并要求星空图转动。这些反复变更均导致修改工作量增加、开发周期延迟。二是关于玻璃面板变更。涉案合同对玻璃面板的材质未作具体约定，双方在2022年3月3日的沟通中，某乙公司询问“玻璃面板的设计会不会更改”，某甲公司明确回复不更改。从上述沟通情况来看，并不能得出某甲公司仅就玻璃面板的外观设计进行确认。之后，双方在2022年9月9日的沟通中，某乙公司告知某甲公司玻璃去掉雾化处理，需要重新开模，开模费要再支付一次，要求确认不会再改变，某甲公司对此进行了确认。结合李某甲在2022年11月18日聊天中关于“亮面屏跟雾面屏确实前期双方没有确认好”的陈述，可以说明某乙公司不存在擅自使用雾面屏的问题。一审判决认定某甲公司对玻璃面板设计要求的前后反复导致某乙公司工作量的增加及开发成本上升，具有事实依据。至于某乙公司提出的其他一些设计改动，一审判决认定属于合同履行过程中的常规调整或某乙公司自身工作失误所致，亦无不当。

其二，某甲公司并不存在超范围开发顶棚屏、迎宾屏的问题。某乙公司认为报价单1和2是项目合同及补充协议的重要组成部分，依据报价单可以看出顶棚屏、迎宾屏属于扩大的开发内容。经查，报价单2的内容与补充协议约定的内容一致，并不存在争议。虽然项目合同记载附件2为报价单，但在某甲公司提交的项目合同原件中却无该份材料，某乙公司亦无法提交其保留的合同版本中的报价单，其提交双方在项目合同签订前发送的项目报价，仅是双方磋商过程中的报价，并不代表最终落实到项目合同中。从项目合同附件技术协议载明的各屏幕功能要求中可以看出包含顶棚屏和迎宾屏，功能列表中具体介绍了5号迎宾屏的“功能需求”“厂商乙”等。且从双方沟通的情况也可以看出某乙公司已经认可顶棚屏和迎宾屏属于项目合同的工作范围。故一审判决对某乙公司依据该项目报价主张顶棚屏和迎宾屏属于扩大开发范围未予支持，具有事实和法律依据。

再次，双方责任认定。其一，就某乙公司而言。其除了完成某甲公司认可的项目外，对某甲公司认为未完成的开发项目，如上所述，也已完成或基本完成，但完成相应项目并不代表该些项目符合合同约定，如UX/UI系统存在UI界面重叠、错乱等BUG，光面屏样件存在挤压变形等问题。照明系统并未完成，且因双方产生矛盾未完成装车前的验收，不能因双方在沟通中某甲公司曾有过支付二期款的意思表示，即代表某甲公司认可某乙公司已经全面完成了该阶段的开发任务，双方达成支付二期款的合意。虽然某乙公司于2022年11月9日向某甲公司客户展示相关开发成果，但不意味着所有软硬件系统已经开发成功，这从当日某甲公司李某甲在回复某乙公司员工时提及“客户看完了，可以慢慢更新（其他屏幕）”的陈述也可以得到印证。故一审判决未支持某乙公司要求某甲公司支付第二期款项的主张，并无不当。如前所述，鉴于顶棚屏、迎宾屏已认定不属于增加的研发工作，某乙公司主张的大部分超合同范围的变更设计属于正常合同履行过程中的常规调整，故某乙公司认为由此产生的经费属于为某甲公司垫付费用的主张缺乏依据，本院不予支持。其二，就某甲公司而言。其因提交材料迟延及多次变更相关设计，导致某乙公司的开发周期延长、工作量及开发成本增加。此外，某乙公司在合同履行过程中，对于应在装车后完成的如座椅调节、电池测试等开发工作也已经开展。从双方后期对振动传感器及照明灯带的沟通中也可以看出，某乙公司认为有些调整可以在装车调试后再进行，希望某甲公司尽快支付第二期款项，将合同约定的样件部分处理完毕，再讨论量产的事情，但某甲公司希望提前规划量产问题。由此可见，涉案合同在实际履行过程中，双方均未完全按约定的阶段履行。在某甲公司对涉案合同履行受阻亦负有责任的情况下，一审判决未支持其要求某乙公司返还已支付款项并赔偿损失的诉请，亦无不当。

综上所述，某甲公司、某乙公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费17400元，由某甲公司负担10100元，某乙公司负担7300元。

本判决为终审判决。

审 判 长　　袁　滔
审 判 员　　刘　莉
审 判 员　　张长琦
二〇二六年六月五日
法官助理　　谌可炜
书 记 员　　石慧君