商业秘密律师徐新明解读：最高院终审判赔3.8亿元高端机床装备领域侵犯商业秘密案

一、背景事实

本案的权利人是北京精雕科技集团有限公司（下称“精雕公司”），该公司是国内数控机床领域的国家级高新技术企业，玻璃磨削机床（玻璃机）是其重要产品。侵权员工田某，在精雕公司任职长达14年（2003-2017），离职前担任资深设计师，并与公司签有保密协议。田某离职后近乎无缝入职深圳市某公司（下称“深圳某公司”），并担任玻璃机项目副总经理，使用化名。

经查，田某在2017年2月至3月离职前，利用系统漏洞，从精雕公司服务器违规下载、拷贝并转移了共计37,340个数控机床设计图纸和若干技术文档（包括二维图、三维模型及物料清单等），涵盖精雕公司27个系列、160个型号的机床技术信息，构成一个庞大的技术数据库。

田某于2017年3月30日入职深圳某公司。随后，其利用窃取的技术资料，为深圳某公司设计出B-600A-B型玻璃机并对外销售（其中55台售予某客户）。经田某允许，深圳某公司于2017年8月将精雕公司的“床身加强筋技术方案”以自身名义申请了“一种新型机床床身结构”专利，构成对技术秘密的披露。深圳某公司在获取并利用上述技术秘密后，迅速将玻璃机发展为公司的核心产品之一，并大规模生产、销售了B-540F等系列型号的玻璃机。

二、案件经过

2019年7月，田某因涉嫌侵犯商业秘密罪被公安机关侦查，并被北京市门头沟区人民法院判处有期徒刑一年十个月，罚金十万元。该生效刑事判决认定田某实施了窃密行为，并使用窃取的技术为深圳某公司设计、生产了B-600A-B机床。

精雕公司于2019年9月向北京知识产权法院提起民事诉讼，指控田某、深圳某公司共同侵害其技术秘密。一审中，法院将技术秘密范围限缩在关联刑事案件中鉴定的两个“秘点”（床身加强筋技术方案及部分图纸），而未采纳精雕公司主张的全部37,340份图纸所承载的整体技术秘密。2023年4月作出一审判决，认定两被告构成共同侵权，判令停止侵害。

在赔偿计算上，仅基于已查明的55台B-600A-B和316台B-540F的销售额，并酌定技术秘密对产品的利润贡献率为15%，计算侵权获利。适用五倍惩罚性赔偿，最终判赔1280万元（含合理开支50万元）。双方均提起上诉，精雕公司认为赔偿额过低、技术秘密范围认定错误；深圳某公司和田某则认为不构成侵权、不应适用惩罚性赔偿。

最高人民法院于2025年12月作出终审判决，对一审判决进行了根本性纠正。

首先，认定精雕公司主张的37,340份图纸和技术文档所承载的整体技术信息构成一个统一的技术秘密，应予以整体保护。

其次，调整赔偿计算基数与方法，基于深圳某公司母公司公开年报等证据，推定其自田某入职后（2017-2023年）销售的所有相关玻璃机（估算达4621台）均使用了涉案技术秘密。在计算侵权获利时，将技术秘密对侵权产品的技术贡献率推定为100%，并采用深圳某公司公开的营业利润率等数据进行精细核算。最终全额支持了精雕公司主张的经济损失3.7963亿元及合理开支2000万元，总计3.8163亿元。

除判令停止使用、披露技术秘密外，还具体判令销毁所有载有技术秘密的载体，并要求深圳某公司内部通知相关人员签署保密承诺书。但是驳回了原告关于“收回销毁已售产品”诉请，认为已售产品物权已转移，强制收回缺乏依据。

三、判决解析

1.技术秘密范围的认定

一审法院将技术秘密范围限缩为公安机关在关联刑事案件中委托鉴定的两个“秘点”，即：(1)JDLVG600机床的床身加强筋技术方案；(2)部分机床的关键结构图纸。

最高人民法院二审纠正了一审的错误，认定精雕公司主张的技术秘密范围应为“被田某非法窃取的37340个设计图纸和若干技术文档所共同承载的技术信息整体”。这涵盖了27个系列、160个型号的数控机床，构成了一个系统性、整体性、全面性的综合技术信息数据库。

本案中，最高人民法院二审判决对一审关于技术秘密范围认定的纠正，不仅符合国内法的规定，也完全契合《与贸易有关的知识产权协定》（TRIPS协定）所确立的国际保护标准。

《与贸易有关的知识产权协定》（TRIPS协定）第39条第1款、第2款规定：

“1．在保证针对《巴黎公约》(1967)第10条之二规定的不公平竞争而采取有效保护的过程中，各成员应依照第2款对未披露信息和依照第3款提交政府或政府机构的数据进行保护。

2．自然人和法人应有可能防止其合法控制的信息在未经其同意的情况下以违反诚实商业行为的方式向他人披露，或被他人取得或使用，只要此类信息：

(a)属秘密，即作为一个整体或就其各部分的精确排列和组合而言，该信息尚不为通常处理所涉信息范围内的人所普遍知道，或不易被他们获得；

(b)因属秘密而具有商业价值；并且

(c)由该信息的合法控制人，在此种情况下采取合理的步骤以保持其保密性。”

根据上述条款可知，未披露信息（商业秘密）保护的客体首先是“信息整体”。法律既保护信息整体，也保护信息各部的精确排列和组合。因此，即使组成部分的某些信息可能已为公众所知，但经独特的筛选、整合、设计与编排后形成的有机整体，其本身就可以构成具有秘密性的新信息。

一审法院将技术秘密范围限缩于关联刑事案件中公安机关委托鉴定的两个“秘点”。这种做法的实质是将刑事侦查的需要完全等同于民事权利的实体范围。然而，刑事案件与民事案件的证明标准存在差异，刑事犯罪要求“排除合理怀疑”，民事侵权通常适用“高度盖然性”标准。刑事案件中为确保证据确凿、对象明确，往往聚焦于个别典型、易于对比的“秘点”。但这并不意味着权利人的商业秘密仅局限于这些“点”。

仅保护“床身加强筋”等局部方案，而忽视了由数万张图纸所定义的机床各部分之间的配合关系、公差配合、工艺流程、系统集成等全局性、体系化的技术方案。这恰恰违反了TRIPS协定所强调的“作为一个整体或就其各部分的精确排列和组合”的保护原则。

二审法院准确指出，即使该数据库中的个别技术信息可能已为公众所知，但将这些信息与大量其他非公知技术信息进行整合、改进、加工后形成的系统性整体方案，依然符合“不为公众所知悉”的法定要求。

2.惩罚性赔偿的计算

精雕公司上诉请求主张经济损失及合理开支共计约3.818亿元，并请求按五倍适用惩罚性赔偿。二审法院最终判赔总额为3.8163亿元（含合理开支2000万元），并明确其中适用了惩罚性赔偿。

精雕公司主张的3.8亿余元是其自行估算的总损失额，并将其作为主张五倍赔偿的基数。二审法院并未直接采纳原告主张的基数，而是根据在案证据，如侵权人母公司年报、销售数据等，独立核算了侵权人2019年至2023年期间的侵权获利作为惩罚性赔偿的计算基数，并最终确定了3倍的赔偿倍数。

通常情况下，法院认定的赔偿金额都会低于权利人主张的赔偿金额，而本案却恰恰相反，法院计算、认定的赔偿金额远高于权利人主张的赔偿金额。在这种情况下，法院最终全部支持了权利人的赔偿请求。此外，法官在计算时，对侵权产品销售数量、价格、利润率的推定均采取了相对保守但有利于权利人的方式。

3.举证责任向侵权人转移

《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年修正【失效】）第三十二条第二款规定：

“商业秘密权利人提供初步证据合理表明商业秘密被侵犯，且提供以下证据之一的，涉嫌侵权人应当证明其不存在侵犯商业秘密的行为：

（一）有证据表明涉嫌侵权人有渠道或者机会获取商业秘密，且其使用的信息与该商业秘密实质上相同；

（二）有证据表明商业秘密已经被涉嫌侵权人披露、使用或者有被披露、使用的风险；

（三）有其他证据表明商业秘密被涉嫌侵权人侵犯。

商业秘密权利人提供初步证据合理表明商业秘密被侵犯，且能证明侵权人有渠道或机会获取商业秘密、使用的信息与该商业秘密实质相同等情形之一时，举证责任转移至涉嫌侵权人，由其证明其不存在侵犯商业秘密的行为。”

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第二十四条进一步规定，“权利人已经提供侵权人因侵权所获得的利益的初步证据，但与侵犯商业秘密行为相关的账簿、资料由侵权人掌握的，人民法院可以根据权利人的申请，责令侵权人提供该账簿、资料。侵权人无正当理由拒不提供或者不如实提供的，人民法院可以根据权利人的主张和提供的证据认定侵权人因侵权所获得的利益。”

本案中，精雕公司完成了初步举证，证明了田某大规模窃密、田某入职被告公司后该公司迅速推出相关产品、侵权产品与权利人的技术方案存在关联等。在此情况下，举证责任转移至被告公司，其需要证明被诉侵权产品系其独立研发，而非使用了窃取的技术秘密。

本案中被告公司未能完成举证责任。其无法提供被诉侵权产品的完整研发图纸，甚至自述已销毁相关图纸，其提供的所谓在先研发证据也被法院认定为不足采信或与本案无关。因此，法院推定其生产、销售的相关玻璃机产品均使用了精雕公司的涉案技术秘密。这充分体现了在商业秘密案件中，为平衡双方举证能力，法律设置的举证责任转移规则对权利人的保护。

4.“销毁侵权产品”诉请被驳回

本案中，一审和二审法院均未支持精雕公司要求被告“收回并销毁已生产及售出的侵权产品”的诉讼请求，其核心理由在于“物权已转移”。已售出的侵权产品，其所有权已经通过合法买卖关系转移给了善意第三人（购买方）。强制要求侵权人从这些善意第三人处收回产品，缺乏法律依据，也不具有可操作性，且可能损害善意第三人的合法权益。

这一判决体现了知识产权保护与物权保护、交易安全之间的平衡。判决判令侵权人停止未来的生产、销售行为，并销毁其自身持有或控制的侵权产品及载体，已经足以达到制止侵权、防止损害扩大的主要目的。对于已流入市场、被善意第三人拥有的产品，不宜采取极端措施，否则可能造成更大的社会成本和法益冲突。

小结

本案是一起典型的、情节严重的技术秘密侵权案件，最高人民法院的二审判决对技术秘密采取整体性、系统性保护，尊重权利人的主张范围，在此基础上积极适用举证责任转移规则，在侵权人无法自证清白时作出对其不利的推定，并适用惩罚性赔偿，显著提高侵权成本。在采取停止侵害措施时，注意平衡知识产权保护与物权稳定、交易安全之间的关系。此判决对今后类似技术秘密案件的处理具有重要的指导和参考价值。